春秋电子2020年第一次临时股东大会会议资料

苏州春秋电子科技股份有限公司

 2020 年第一次临时股东大会

          会议资料




         中国苏州
         2020 年 10 月
                                             苏州春秋电子科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料




                                                          目          录


一、会议议程 ...................................................................................................... 3
二、会议须知 ...................................................................................................... 5
三、会议议案 ...................................................................................................... 6

  议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................................................ 6
  议案二:关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案 .................................. 7
  议案三:关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案 ................................ 10
  议案四:关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案 ............... 11
  议案五:关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的
  议案 .......................................................................................................................... 12
  议案六:关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 .......................... 13
  议案七:关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补
  措施及相关主体承诺的议案 .................................................................................. 14
  议案八:关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公开发行股票相
  关事宜的议案 .......................................................................................................... 15
  议案九:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
   .................................................................................................................................. 17

四、关于投票表决的说明 ...................................................................................19




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                              一、会议议程

    一、会议时间
    现场会议:2020 年 10 月 16 日(星期五)14:00
    网络投票:2020 年 10 月 16 日(星期五)采用上海证券交易所网络投票系
统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    江苏省昆山市张浦镇益德路 988 号 公司会议室
    三、会议主持人
    苏州春秋电子科技股份有限公司董事长薛革文先生。
    四、会议审议事项
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
    2、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案;
        2.01、(一)发行股票的种类和面值
        2.02、(二)发行方式及发行时间
        2.03、(三)发行对象及认购方式
        2.04、(四)发行价格、定价基准日及定价原则
        2.05、(五)发行数量
        2.06、(六)限售期
        2.07、(七)滚存未分配利润安排
        2.08、(八)上市地点
        2.09、(九)本次募集资金用途
        2.10、(十)本次发行股票决议的有效期限
    3、关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案;
    4、关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案;
    5、关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案;
    6、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案;

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   7、关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的议案;
   8、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公开发行股票相关事
宜的议案;
   9、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
    五、会议流程
   (一)会议开始
   1、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:00-13:45)
   2、会议主持人宣布会议开始(14:00)
   3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
   (二)宣读议案
   1、宣读股东大会会议议案。
   (三)审议议案并投票表决
   1、股东或股东代表发言、质询;
   2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题;
   3、推选监票人和计票人;
   4、股东投票表决;
   5、监票人统计表决票和表决结果;
   6、监票人代表宣布表决结果。
   (四)会议决议
   1、宣读股东大会表决决议;
   2、律师宣读法律意见书。
   (五)会议主持人宣布股东大会结束。




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                              二、会议须知

    为了维护苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的
合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定
本会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认
真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必
请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备
发言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以
书面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
    六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 3 分钟,发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损
害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外,谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有
关部门查处。
    八、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券部联系。


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                            三、会议议案

        议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行
逐项自查后,确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司
非公开发行股票的有关规定,具备上市公司非公开发行股票的各项条件,拟申请
非公开发行股票。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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 议案二:关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行
股票,具体发行方案如下:
    一、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
    二、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件的有效期内
择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
    三、发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会
(或其授权人士)和保荐机构(主承销商)在股东大会授权范围内,根据发行对
象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
    所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    四、发行价格、定价基准日及定价原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。注:
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得中国证监
会发行核准批文后,由董事会根据股东大会授权,与保荐机构按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

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股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。
       五、发行数量
      本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,即不超过 115,432,800 股(含 115,432,800 股)。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将
按照总股本变动的比例相应调整。本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据
股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证
监会的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
       六、限售期
      本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。
       七、滚存未分配利润安排
      本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享
有。
       八、上市地点
      在限售期满后,公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       九、本次募集资金用途
      本次非公开发行的募集资金总额不超过 55,700 万元(含本数),扣除发行费
用后将全部用于以下项目:
                                                                                 单位:万元

                                                              公司拟投资     拟使用募集资
 序号               项目名称               项目总投资额
                                                                  金额         金金额

  1      年产 1000 万套精密结构件项目          67,627.71        39,000.00        39,000.00
  2      补充流动资金                          16,700.00        16,700.00        16,700.00

                 合计                          84,327.71        55,700.00        55,700.00


      募集资金拟 3.90 亿元投入年产 1000 万套精密结构件项目,1.67 亿元用于
补充流动资金。其中,年产 1000 万套精密结构件项目总投资为 6.76 亿元,项目
资本金为 6 亿元,公司拟投入 65%即 3.90 亿元的项目资本金,上海摩勤智能技
术有限公司投入剩余 35%的资本金即 2.10 亿元,剩余 0.76 亿元由南昌春秋电子
科技有限公司通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内,
公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的
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投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前,公司可根据市场情况
利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。实
际募集资金净额低于项目需要量,不足部分将由本公司自筹解决。
    十、本次发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    以上议案,请各位股东予以审议,并逐项进行表决。




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 议案三:关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,公司拟申请非公开发行股票,就本次发行事宜,公司编制了《苏州春
秋电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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议案四:关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划
                                 的议案

各位股东:
    为了进一步细化苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)股利
分配政策,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续
性和稳定性,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和公司章程
的相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公
司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年(2021-2023
年)股东回报规划》。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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议案五:关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
                      可行性研究报告的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,公司拟申请非公开发行股票,就本次发行事宜,公司编制了《苏州春
秋电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性研究报告》。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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议案六:关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东:
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定,苏州春秋电子科技股份有限公司编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的《苏州
春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:
2020-079)。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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议案七:关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报
        的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请非公开
发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规及规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,编制了《苏州春秋电子科技股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》和《苏州春秋
电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措
施的承诺公告》(公告编号:2020-081)和《关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告》(公告编号:2020-082)。
    以上议案,请各位股东予以审议。




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议案八:关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度
                非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东:
    为保证苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发
行股票(以下简称“本次发行”)工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法
律、法规及公司章程的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股票的具体事宜,包括但不限于:
    (一)在相关法律、法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次非公开发行股票的发行条款进行修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包
括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组
织实施具体方案;
    (二)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定;
    (三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
    (四)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于签署聘请中介
机构协议,按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等,并
决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    (五)根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商
备案、注册资本变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
    (六)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情
决定本次发行方案延期实施;
    (七)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰

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当或合适的所有其他事项。
   本授权的有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
   以上议案,请各位股东予以审议。




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议案九:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
                           变更登记的议案

各位股东:
    苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 10 日
召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意确定以 2020 年 6
月 10 日为授予日,向 32 名激励对象授予公司 2019 年限制性股票激励计划全部
预留部分的 1,575,000 股限制性股票,公司股份总数由 383,579,000 股增加至
385,154,000 股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 2
日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作,并向公司出具了
《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 4 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《2019 年限制性股票激励计划预留部分授予结
果公告》(公告编号:2020-057)。
    因公司 8 名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,根据《公司 2019 年限
制性股票激励计划(草案)》的规定:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系的:在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司注销。故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销。
    2020 年 7 月 21 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。公司于 2020
年 7 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销
部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-060)。
    公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定,公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债
权人程序,具体内容详见公司于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》

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(公告编号:2020-061)。公示期已满 45 天,期间公司未收到相关债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    公司于 2020 年 9 月 22 日完成上述限制性股票共计 378,000 股的回购注销,
并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。
此次回购注销完成后,公司总股本将由 385,154,000 股变更为 384,776,000 股。
    现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记,故公司拟对注册
资本变更,由原来的“38,357.90 万元”变更为“38,477.60 万元”,并对《公司
章程》进行相应修订,具体修改情况如下:
          原公司章程条款                            修订后公司章程条款
第七条 公司注册资本为人民币 38,357.90    第七条 公司注册资本为人民币 38,477.60
万元。                                   万元。
第二十条 公司股份总数为 38,357.90 万     第二十条 公司股份总数为 38,477.60 万
股,公司的股本结构为:普通股 38,357.90   股,公司的股本结构为:普通股 38,477.60
万股。                                   万股。
    除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。
    公司董事会同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工
商变更登记手续事项。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更
登记的公告》(公告编号:2020-084)和《苏州春秋电子科技股份有限公司章程
修正案(2020-09-24)》。
    以上议案,请各位股东予以审议。




                                         苏州春秋电子科技股份有限公司董事会




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                     四、关于投票表决的说明

各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定,按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则,就本次股东大会的议案表决作如下说明:
    一、本次股东大会表决的议案共九项,即:《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、关于公司 2020
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回
报规划的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究
报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》。其中第二项议案《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》需逐
项进行表决。
    二、参加现场会议的股东(或代理人)到会时领取大会文件和表决票。
    三、为提高开会效率,股东(或代理人)收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
    四、本次大会所有议案均为特别议案,需经出席大会股东(或代理人)所持
表决权的三分之二以上赞成,始得通过。
    五、为确保计票准确和公正,大会对议案进行表决前,推选两名股东(或代
理人)担任计票人,一名监事担任监票人。
    六、表决票应保持整洁,在会议主持人宣布表决时,股东(或代理人)投票
表决;股东(或代理人)在充分审阅会议文件后,也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写,写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必
须签名。
    每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。

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    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台,本公司的股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
    股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均
以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指
定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    谢谢大家合作!




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