好莱客关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

广州好莱客创意家居股份有限公司
     关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
      广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”、“好莱客”)
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
27,742,319.15元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]805号)核准,公司以非公开发行股票
方式发行人民币普通股(A股)17,693,286股,每股面值1.00元,每股发行价格33.81
元/股,募集资金总额为598,209,999.66元,扣除发行费用17,742,100.00元,本次
募集资金净额为580,467,899.66元。
    上述募集资金已由主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)
于2017年7月20日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经广
东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《广州好莱客创意
家居股份有限公司验资报告》(广会验字[2017]G16012900028号)。公司对募集
资金采取了专户存储管理,并分别与保荐机构广发证券及开户银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
    2017年9月7日,根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二会议
的会议决议,公司将中国工商银行股份有限公司广州东圃支行募集资金专用账户
(银行账号:3602021429200625837)募集资金共476,904,656.58元(其中:募集
资金476,710,000.00元,银行利息194,656.58元)以增资方式转入广州从化好莱客
家居有限公司(以下简称“从化好莱客”)募集资金专用账户(银行账号:
82070078801100000028),全部用于“定制家居智能生产建设项目”的实施,并
于同日完成公司募集资金专用账户(银行账号:3602021429200625837)的注销。
从化好莱客对募集资金采取了专户存储管理,并与公司、保荐机构广发证券及开
户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据《广州好莱客创意家居股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修
订稿)》,公司本次非公开发行募集资金总额不超过59,821.00万元。扣除发行费
用后募集资金净额为58,046.79万元,将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品
牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下:
                                                                 单位:万元
序号           募投项目名称          项目投资总额      募集资金拟投入金额
  1      定制家居智能生产建设项目          55,063.00             47,671.00
  2      品牌建设项目                      16,799.00               3,300.00
  3      信息系统升级建设项目              10,618.00               7,075.79
                 合计                      82,480.00             58,046.79
    在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
    为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2017年9月30日止,公司
累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
27,742,319.15元,本次募集资金置换金额为人民币27,742,319.15元,具体情况如
下:
                                                                 单位:万元
序                              募集资金拟     自筹资金        募集资金
    募投项目名称
号                              投入金额     实际投入资金      置换金额
1 定制家居智能生产建设项目        47,671.00          266.30          266.30
2 品牌建设项目                      3,300.00       1,983.70        1,983.70
3 信息系统升级建设项目              7,075.79         524.23          524.23
          合计                    58,046.79        2,774.23        2,774.23
    广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际
使用自筹资金情况进行了专项审核,并于2017年10月20日出具了《关于广州好莱
客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
(广会专字[2017]G16012900040号)。
    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
    2017年10月23日公司召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币
27,742,319.15元置换募投项目前期投入的自筹资金。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。
    五、专项意见说明
    (一)会计事务所意见
    广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月20日出具了《关
于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》(广会专字[2017]G16012900040号),认为:上述以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》编制,在所有重大方面如实反映了贵公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
    (二)保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,且已经公
司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表同意意见,履行了必要的审批程序,
本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定
要求。
    2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,未违反募集资金投
资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上,广发证券对好莱客本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金无异议。
    (三)独立董事意见
    公司独立董事认为:公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事
项,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,符合全体股东利益。
本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金,没有与募投项目的实施计划相
抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,并
履行了相关审议程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定。
因此,同意公司上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
    (四)监事会意见
    2017年10月23日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司监事会认为,为保证募集资金投资
项目顺利实施并按计划达到预期效益,公司预先以自筹资金投入募集资金投资项
目的行为符合公司发展需要,有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金置
换预先已投入的自筹资金事宜与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触,不会
影响募集资金项目的实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形,本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。
同意公司以募集资金人民币27,742,319.15元置换募投项目前期投入的自筹资金。
    六、上网公告文件
    1、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州好莱客
创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广
会专字[2017]G160129000)
    2、广发证券股份有限公司《关于广州好莱客创意家居股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
    3、公司独立董事就第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见
    特此公告。
                             广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
                                       20117 年 10 月 24 日
   报备文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议

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