好莱客关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易的公告

证券代码:603898           证券简称:好莱客         公告编号:临2019-009


                 广州好莱客创意家居股份有限公司
        关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务
                          暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


  重要内容提示:
   ●   瀚隆门窗(杭州)有限责任公司(以下简称“瀚隆门窗公司”)因经营发
展需要,现委托浙江雷拓家居有限公司(以下简称“浙江雷拓公司”)就瀚隆
门窗公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务,并支付相应的技术服务
报酬(每年服务费人民币含税340万元,五年合计人民币含税1,700万元);
   ●   过去12个月,瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司未发生过关联交易,亦未与不
同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易;
   ●   本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议;本
次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述
    2019 年 1 月 18 日,广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)
第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购
买技术服务暨关联交易的议案》,同意瀚隆门窗公司委托浙江雷拓公司就瀚隆门
窗公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务,推进公司定制门窗业务。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定,浙江雷拓公司为本公司关联方,本次交易构成关联交易。本
次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交
易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    瀚隆门窗公司注册资本人民币 6,667 万元,其中湖北好莱客门窗有限责任公
司(以下简称“好莱客门窗公司”)出资人民币 4,000 万元,占注册资本的 59.997%;
浙江雷拓公司出资人民币 2,667 万元,占注册资本的 40.003%。公司全资子公司
湖北好莱客创意家居有限公司持有好莱客门窗公司 100%股权,因此浙江雷拓公
司为本公司的关联方。
    瀚隆门窗公司股权结构如下图所示:




    (二)关联人基本情况
      1、名称:浙江雷拓家居有限公司
      2、统一社会信用代码:91330109MA28U3XY8J
      3、类型:有限责任公司
      4、住所:浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号
      5、法定代表人:巫国飞
      6、注册资本:3,000万元人民币
      7、成立日期:2017年6月16日
      8、营业期限:长期
      9、经营范围:生产、制造、加工:家居、门窗、衣柜、五金配件(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)
      10、关联方最近一年主要财务指标:
                                                                 单位:元

        最近一年主要财务指标      2018 年 12 月 31 日/2018 年度(未经审计)

     资产总额                                                31,418,098.45

     净资产                                                   5,507,759.78

     营业收入                                                80,839,426.25

     净利润                                                  -3,143,573.11
    浙江雷拓公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立,
各自独立运营及核算,独立承担风险和责任。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)主要内容和履约安排
     1、合同主体:
       委托方(甲方):瀚隆门窗(杭州)有限责任公司;
       受托方(乙方):浙江雷拓家居有限公司。
      2、交易的内容:
       技术服务的内容:玻璃移门及门窗;
       技术服务的方式:技术工艺输送;
       技术服务的期限:从合同生效之日起五年。
     3、合同金额:每年服务费人民币含税 340 万元,五年合计人民币含税 1,700
万元(大写壹仟柒佰万元整),该费用已包括乙方履行本合同的全部所需费用。
     4、支付期限及支付方式的约定:
       支付方式:现金形式支付;
       支付期限:合同生效后的 5 个工作日内;
     5、违约责任:甲乙双方因在技术服务当中其中一方终止或退出造成损失的,
退出方应当承担相应的责任。
     6、争议解决方式:因履行本协议所产生的争议,任何一方有权选择将争议
提交甲方所在地的法院提起诉讼。除正在诉讼的争议事项外,双方应继续行使协
议中的其余权利,并履行本协议项中的其它义务。
     7、合同生效条件:合同双方当事人在合同盖单位公章后,合同即告生效;
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    上述合同的交易价格由甲乙双方根据市场情况协商后确定,定价原则合理、
定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (三)过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    过去 12 个月,瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司未发生过关联交易,亦未与不
同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    瀚隆门窗公司委托浙江雷拓公司就瀚隆门窗公司项目(玻璃移门及门窗)提
供专项技术服务,将有利于提高瀚隆门窗公司玻璃移门及门窗的生产工艺水平,
有利于加快推进公司定制门窗业务,符合公司战略发展及业务布局的需要。不会
对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    (一)事前认可意见
    本次关联交易按照市场规则,交易价格公允、合理,遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
    我们同意将《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
    (二)独立意见
    经核查,我们认为瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司发生的关联交易事项是瀚
隆门窗公司正常经营行为,是公司推进定制门窗业务的正常业务往来,将有利于
提高瀚隆门窗公司玻璃移门及门窗的生产工艺水平,有利于加快推进公司定制门
窗业务,符合公司战略发展及业务布局的需要。交易价格为市场公允价格,不存
在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,亦未发现通过
上述关联交易转移利益的情况。
    因此,我们一致同意瀚隆门窗公司本次购买技术服务暨关联交易的事项。
    六、上网公告附件
   (一)公司独立董事就第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
  (二)公司独立董事就第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见
  (三)广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交
易的核查意见



   特此公告。



                                 广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

                                             2019年1月19日




报备文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、公司独立董事就第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事就第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

关闭窗口