好莱客关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的公告

证券代码:603898           证券简称:好莱客         公告编号:临2019-077

转债代码:113542           转债简称:好客转债

               广州好莱客创意家居股份有限公司
     关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目
                             实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    增资对象名称:广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”、“好
莱客”)的全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司(以下简称“湖北好莱客”)。
     增资金额:公司公开发行A股可转换公司债券募投项目“汉川定制家居工
业4.0制造基地项目”相关的募集资金62,086万元及利息。本次增资完成后,湖北
好莱客的注册资本将由30,000万元增至50,000万元,仍为公司的全资子公司。
    本次增资事宜已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第
二十次会议审议通过。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1133号)核准,公司向社会公
开发行A股可转换公司债券630万张,每张面值100元,按面值发行,募集资金总
额为人民币63,000万元,扣除发行费用人民币9,141,671.76元后,净筹得人民币
620,858,328.24元。
    上述募集资金已由主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)
于2019年8月7日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经广东
正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《广州好莱客创意家
居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》(广会验字
[2019]G18028430113号)。公司对募集资金采取了专户存储管理,公司及湖北好
莱客与保荐机构广发证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
       二、使用募集资金增资事项的基本情况
       1、本次增资情况概述
       截至2019年8月29日,“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”相关的募集资金
   专户存储金额情况如下:

专户银行名称   对应募投项目            账户        初始存放金额     截止日余额
中国工商银行 汉川定制家居
股份有限公司 工业4.0制造基 3602021429200820229        62,434 万元   62,086 万元
广州东圃支行 地项目
注:截止日余额为募集资金净额减去专户工本费、手续费以及部分发行费用,加上活期
利息后得出的金额。

       为了保障“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”的顺利开展实施,提高募集
   资金的使用效率,满足公司业务发展需求,公司于2019年8月30日召开第三届董
   事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《使用募集资金
   向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》,同意公司使用募集资金62,086万
   元及利息(利息金额以银行结算为准)对湖北好莱客增资,其中20,000万元计入
   注册资本,其余资金42,086万元及利息(利息金额以银行结算为准)计入资本公
   积,增资资金由湖北好莱客专户存储,全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地
   项目”的实施。增资完成后,湖北好莱客注册资本将达到50,000万元,仍为公司
   的全资子公司。
       2、本次增资对象的基本情况
       (1)公司名称:湖北好莱客创意家居有限公司
       (2)统一社会信用代码:91420984MA492HXMXC
       (3)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
       (4)住所:湖北汉川经济开发区高新大道8号
       (5)法定代表人:刘金泉
       (6)注册资本:叁亿圆整
       (7)成立日期:2017年12月28日
       (8)营业期限:长期
       (9)经营范围:研发、生产、销售:厨房用具及配件、木门用具及配件、
   家具和家居用品(不含电梯、铸造工序),家具设计服务,室内装饰设计服务,
室内装饰、装修,家具安装,货物进出口,国内贸易。(涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营);
    截至2019年6月30日,湖北好莱客的总资产为49,277.63万元,净资产为
31,928.66万元,2019年半年度净利润为-731.92万元。
    三、本次增资对公司的影响
    本次增资的资金来源主要为公司公开发行A股可转换公司债券募集资金。公
司本次以募集资金对湖北好莱客进行增资用于“汉川定制家居工业4.0制造基地
项目”,是为按计划实施募投项目而增资,有利于满足募投项目资金需求,降低
项目投资成本,保障募集资金项目的顺利实施,改善子公司资产结构。本次增资
完成后,湖北好莱客的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的
经营发展和长远规划。
    四、本次增资后的募集资金管理
    为保证募集资金安全,湖北好莱客将设立募集资金专用账户,后续公司及湖
北好莱客将与保荐机构、银行将共同订立《募集资金专户存储三方监管协议》对
该笔资金进行监管。公司及湖北好莱客将严格按照《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定的要求,规范使用
募集资金。
    五、独立董事、监事会意见
    (一)独立董事意见
    独立董事认为:公司本次关于向全资子公司湖北好莱客增资用于募投项目实
施,符合公司募投项目实施计划,有利于公司的长远、健康、可持续发展,符合
公司及全体股东的利益。本次增资事宜符合公司主营业务发展方向,不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。湖北好莱客是公司的全资子公
司,公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,湖北好莱客获得上
述募集资金增资款后,将用于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项
目“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”的建设,并对募集资金进行专户存储,
实行专款专用。本次增资事宜履行了必要的审批决策程序,符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公
司《募集资金使用管理制度》的有关规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。
同意使用募集资金62,086万元及利息对湖北好莱客增资用于募投项目实施。
    (二)监事会意见
    公司第三届监事会第二十次会议审议通过《使用募集资金对全资子公司增资
用于募投项目实施的议案》。监事会一致认为:公司本次对全资子公司湖北好莱
客增资用于“汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目”的建设,有利于稳步推进募集
资金项目的实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不存在变相改变募集资
金投向的情形,符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意使用募集资金
62,086 万元及利息对湖北好莱客增资用于募投项目实施。
    六、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅公司第三届董事会第二十七次会议议案及决议、第三届监
事会第二十次会议议案及决议、独立董事意见等资料进行审慎核查。经核查,保
荐机构认为:好莱客本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的相
关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议
通过,独立董事均发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途的
情形,亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上,保荐机构对好莱客本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目
实施的事项无异议。
    七、上网公告文件
    1、《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司使用募
集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见》
    2、公司独立董事就第三届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见

    特此公告。
                                   广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
                                               2019 年 8 月 31 日
    报备文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、公司第三届监事会第二十次会议决议

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