好莱客2019年第四次临时股东大会会议资料

广州好莱客创意家居股份有限公司
  2019 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会
             会议资料




              广东 广州


         二〇一九年九月十六日



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                             目录
广州好莱客创意家居股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程 .. 3


广州好莱客创意家居股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议须知 .. 4


广州好莱客创意家居股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会表决办法 .. 5


议案一、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................... 6


议案二、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ........... 8




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                广州好莱客创意家居股份有限公司
               2019 年第四次临时股东大会会议议程
    本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 9
月 16 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为 2019 年 9 月 16 日的 9:15-15:00。
     现场会议时间:2019 年 9 月 16 日下午 14 点 30 分
     现场会议地点:广州市天河区科韵路 20 号三层公司会议室
     会议召集人:公司董事会
     参会人员:股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
     主持人:董事长沈汉标先生
     大会议程:
     一、大会主持人宣布会议开始
     二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数
     三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
     四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
     五、宣读议案并表决
     六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
     七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获
得通过并形成股东大会决议
     八、见证律师发表见证意见
     九、签署股东大会决议和会议记录
     十、会议主持人宣布股东大会会议结束




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              广州好莱客创意家居股份有限公司
             2019 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人:
    为了维护公司股东的合法权益,确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定,
特制定会议须知如下,请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守:
    一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    二、参加本次股东大会的股东及股东代理人,依法享有《公司法》及《公司
章程》规定的各项权利,同时应认真履行法定义务。
    三、股东要求在本次股东大会上发言的,应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的,应先举手示意,经会议主持人许可,在办理发言登记手续
的股东就审议议案发言完毕后,再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
    四、股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言
涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
    五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开,现场会议采取集
中审议的方式审议各项议案,以记名填写表决票方式进行表决,两名股东代表及
一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
    六、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司董事会秘书办公室联
系。




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                广州好莱客创意家居股份有限公司
               2019 年第四次临时股东大会表决办法
    一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    二、本次股东大会将进行以下事项的表决:
    1、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
    2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    三、本次会议设计票人两名,由股东代表出任,监票人两名,由监事代表和
见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作:
    1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
    2、清点票数,检查每张选票是否符合规定要求
    3、集中统计选票
    四、投票表决采用记名方式进行,均按表决权计数:
    1、每一个表决事项,股东所持每一股份拥有一票表决权
    2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准
    3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
    五、表决时,在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一
个并打“√”。表决事项涉及回避表决的,请划横线。不填、错填、填写模糊的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
    六、投票结束后,由计票人当场清点和统计选票。
    七、现场宣布表决结果。




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          关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
                             (议案一)

各位股东及股东代理人:

    在保障广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资
子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)正常经营运作和资金需求的前提下,
为了提高闲置自有资金使用效率,公司及子公司拟使用最高额度不超过 10 亿元
的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品,以获得一定的收益。具体情况如下:
    一、基本情况
    (一)投资额度
    公司及子公司拟使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理,
用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,在确保不影响自有流动资金
使用的情况下进行滚动使用。
    (二)投资期限
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超
过 12 个月。
    (三)理财产品品种及收益
    为控制风险,公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性
高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银
行存款利率。具体如下:
    1、银行、证券等金融机构发行的理财产品
    银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品,理财产品期
限可根据自有资金实施计划制订,较为灵活,可以在满足流动资金需要的同时带
来理财收益。
    2、其他满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求和
本公告规定的理财产品。
    (四)实施方式


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    授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施和管理。公司及子公司购买的理
财产品不得质押,产品专用结算账户不得用作其他用途,开立或者注销产品专用
结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
    二、风险控制措施
    (一)财务部根据公司经营计划及资金使用情况,针对理财产品的安全性、
期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
    (二)财务部建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进
展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制
投资风险。
    (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    (四)公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金购买理财产品情况进
行审计和监督,并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
    (五)公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务,公告内容包括
该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
    三、对公司日常经营的影响
    在符合国家法律法规,确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下,公司
及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财,可以提高资金使用效率,获
得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。




    本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议
审议通过。

    请各位股东及股东代理人予以审议。




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       关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
                              议案(议案二)
各位股东及股东代理人:

      为了提高募集资金使用效率,广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简
称“公司”)及全资子公司广州从化好莱客家居有限公司(以下简称“从化好莱客”)、
全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司(以下简称“湖北好莱客”)拟在不影响
募集资金投资计划正常进行的前提下,对最高额度不超过 6.5 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型产品。具体情况如下:
    一、募集资金基本情况
    1、2017 年非公开发行
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州好莱
客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]805 号)核
准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A 股)17,693,286 股,每股
面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 33.81 元,募集资金总额为人民币
598,209,999.66 元 , 扣 除 发 行 费 用 17,742,100.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
580,467,899.66 元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证,并出具“广会验字
[2017]G16012900028 号”的《验资报告》。
    2017 年 9 月 5 日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》。
2017 年 9 月 7 日,公司将募集资金共 476,904,656.58 元(其中:募集资金
476,710,000.00 元,银行利息 194,656.58 元)以增资方式转入从化好莱客募集资
金专用账户,全部用于“定制家居智能生产建设项目”的实施。
    2、2019 年公开发行 A 股可转换公司债券
    经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》(证监许可[2019]1133 号)核准,公司向社会公开发行 A 股
可转换公司债券 630 万张,每张面值 100 元,按面值发行,募集资金总额为人民
币 63,000 万 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 9,141,671.76 元 后 , 净 筹 得 人 民 币
620,858,328.24 元。上述募集资金到位情况经正中珠江验证,并出具广会验字
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[2019]G18028430113 号的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金净额的验证报告》。
    2019 年 8 月 30 日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议
案》,同意将募集资金以增资方式转入湖北好莱客募集资金专用账户,全部用于
“汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目”的实施。
    截至 2019 年 8 月 29 日,公司、从化好莱客及湖北好莱客(以下统称“公司
及全资子公司”)尚未使用的募集资金合计 1,009,370,185.26 元,其中存放于募集
资金存放专项账户的余额为 639,370,185.26 元,尚未归还的用于暂时闲置募集资
金现金管理的余额为 370,000,000.00 元。
    二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
    (一)基本情况
    1、投资额度
    公司及全资子公司拟对最高额度不超过 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理,适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品,在确保不影响募集资
金使用的情况下进行滚动使用。
    2、投资期限
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个产品的投资期限不超过 3
个月。
    3、产品品种
    为控制风险,投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构,投资产
品的品种为安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。
    4、实施方式
    授权公司董事长自股东大会审议通过之日起 12 个月内行使该项投资决策权
并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施和管理。公司及全资子公司使
用部分暂时闲置募集资金投资购买的产品不得质押,产品专用结算账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在 2
个交易日内向上海证券交易所备案并公告。
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    (二)风险控制措施
    1、财务部根据募集资金投资项目进展情况,针对投资产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的产品,由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
    2、财务部建立台账对投资产品进行管理,及时分析和跟踪投资产品的进展
情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投
资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金投资
购买产品情况进行审计和监督,并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委
员会报告。
    5、公司在每次投资购买产品后将及时履行信息披露义务,公告内容包括该
次投资购买产品的额度、期限、预期收益等。
    三、对公司日常经营的影响
    在符合国家法律法规,确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下,公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理,适时用于购买安全性高、
流动性好的保本型产品,可以提高暂时闲置募集资金的使用效率,获得一定的投
资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。




    本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议
审议通过。
    请各位股东及股东代理人予以审议。




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