龙蟠科技独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

             江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事


    关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定,我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,认真审阅了公司第二届董事会第二十次会议的相关资料。现就会议审议
的相关事项发表独立意见如下:
    一、关于公司本次公开发行可转换债券的独立意见
   公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定,
具备公开发行可转换公司债券的条件,且已自查最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的情况。公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理,
符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。
   本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
   因此,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项,同意将本次公开发
行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
   二、关于石俊峰先生为本次发行提供担保措施的独立意见
   经审查,本次公开发行可转换公司债券方案中关联方石俊峰先生作为出质人
将其合法拥有的公司股票作为质押资产为本次发行提供质押担保,构成关联担保。
该关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   公司董事会在逐项审议到“2-18 担保事项”时,关联董事回避表决,符合关
联回避的有关规定,董事会形成的决议合法、有效。
   因此,我们同意关联方石俊峰先生为公司本次发行可转换公司债券提供质押
担保,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
     三、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的独立意

     公司编制的《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设
的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细
的说明,有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
     因此,我们同意本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
     公司制定的《江苏龙蟠科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》如
实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或者随意变
更募集资金用途等情形,募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
     因此,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况的
专项报告,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采
取填补措施及相关主体承诺的独立意见
     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补
回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为,公
司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施、
相关主体的承诺均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。
     因此,我们同意公司《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》,并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券事宜的独立意见
   为保证合法、高效的完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况
确定本次发行可转换公司债券发行方案的具体事项,我们同意《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜的议案》,并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
   七、关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的独立意见
   (1)《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规
划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,
分红政策连续、稳定、客观、合理,有利于更好地保护投资者的利益,有利于实
现投资者利益和公司利益的共赢。
   (2)《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规
划》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,董事会会议表决程序合法合
规。
   因此,我们同意公司董事会审议的《关于公司未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   八、关于制定《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会
议规则》的独立意见
   公司编制的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》合理保护了债券持有人的利益,兼顾了公司和全体股东的利益,符合相关
法律法规的规定。
   因此,我们同意公司编制的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之
债券持有人会议规则》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   九、关于《补选董事的议案》的独立意见
    1、本次补选董事的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;
    2、本次提名的董事具备相应的专业能力和任职资格,能够胜任相关职责要
求;
    3、未发现本次提名的董事有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事
的情况,也未发现上述人员存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
       我们认为上述提名方式、程序及提名的董事任职资格均合法、合规,其学历、
专业知识、技能、工作经历以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,
对上述提名事项没有异议。我们同意提名张人支为公司董事候选人,并提交公司
股东大会审议
   十、关于调整期货套期保值业务保证金额度的独立意见
   公司将乙二醇期货套期保值吨位提升到不超过 30,000 吨和保证金额度提到
至不超过 4,000 万元,符合公司经营发展需要,使用自有资金利用期货市场开展
针对原材料乙二醇的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、
《公司章程》及公司《期货套期保值制度》的规定。公司开展期货套期保值业务,
能有效降低原材料价格波动的风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    十一、关于调整《公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和
回购价格的议案》的独立意见
    公司2018年度权益分派方案实施完毕,公司本次对限制性股票回购数量和
回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于
限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定,不存在损害公司和股东利益
的情形。因此,我们同意董事会对限制性股票回购数量和回购价格的调整。
    十二、关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》的独立意见
    因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件,公司对首次
授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的
限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计
划的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意董事会对
未达到解禁条件的限制性股票进行回购注销。



                                                   赵福全、胡晓明、余臻
                                                       2019 年 6 月 20 日
(以下无正文)

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