龙蟠科技未来三年(2019年-2021年)股东回报规划

                      江苏龙蟠科技股份有限公司

           未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

    为进一步规划江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配及
现金分红有关事项,进一步细化《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)关于利润分配政策的条款,积极回报股东,引导股东树立长
期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),结合公司的实际情况,公司董事会制
定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》
(以下简称“本规划”)。

    具体内容如下:

一、制定本规划时考虑的因素

    公司着眼于战略目标和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

 二、本规划的制定原则

    公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和
可持续发展战略,充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立
董事、监事的意见,实施积极的利润分配方法(包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配),利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应
符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。

 三、未来三年(2019 年-2021 年)股东回报的具体规划

    1、利润分配原则

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    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期
利润分配。

    2、利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。

    3、现金分红的条件和比例

    在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。

    在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配
的现金红利)应不低于当年实现的可分配利润的 20%,但公司存在以前年度未弥
补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%;公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司
在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大资金支出是指:(a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过
5,000 万元人民币;(b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4、股票股利发放条件

    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。

    5、对公众投资者的保护

    公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
股利,以偿还其占用的资金。

 四、利润分配方案的决策机制和实施程序

    1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

    公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股
东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。

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    公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。

    董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出
席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

    2、利润分配政策调整的决策程序

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或
公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。

    3、利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据形势或政
策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。

    2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的,
新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。


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    3、公司调整股东回报规划,应由董事会充分考虑公司所面临各项因素,以
股东权益保护为出发点,制定新的股东回报规划,并提交董事会、股东大会审议
批准。

 六、股东回报规划的生效

    本规划的未尽事宜,依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过后生效、实施,修改亦同。




                                        江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

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