合诚股份2019年第二次临时股东大会会议资料

   合诚工程咨询集团股份有限公司

二○一九年第二次临时股东大会会议资料




             二○一九年九月
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       二○一九年第二次临时股东大会会议资料目录

序号                            内        容                               页码

一     二○一九年第二次临时股东大会现场会议须知                             2

二     二○一九年第二次临时股东大会会议议程                                 3

三     二○一九年第二次临时股东大会表决办法                                 4

四     二○一九年第二次临时股东大会议案

 1     关于 2019 年半年度资本公积金转增股本预案的议案                       6

 2     关于增加注册资本的议案                                               7

 3     关于未来三年(2019~2021 年)股东回报规划的议案                       8

 4     关于修改公司章程的议案                                               9




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      二○一九年第二次临时股东大会现场会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须知,望全
体参会人员遵守执行:

    一、 股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

    二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

    股东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的
权益,以确保股东大会的正常秩序。

    三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次会
议议题进行,简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

    四、 股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时,股东及股东代表不再进行大会发言。

    违反上述规定者,大会主持人有权加以拒绝或制止。

    五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票,对投票和计票过程
进行监督,由监票人公布表决结果。

    六、 本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。

    七、 在会议中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司和
全体股东利益。

    八、 保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动状态,会场内请勿吸烟。




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          二○一九年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:2019 年 9 月 9 日(星期一)下午 14:30
会议地点:厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人:董事长黄和宾先生
见证律师:福建天衡联合律师事务所律师
会议议程:
     一、 主持人宣布会议开始
     二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
     三、 提请股东大会审议如下议案:
     1. 关于 2019 年半年度资本公积金转增股本预案的议案
     2. 关于增加注册资本的议案
     3. 关于未来三年(2019~2021 年)股东回报规划的议案
     4. 关于修改公司章程的议案
     四、 股东提问和发言
     五、 推选现场计票、监票人
     六、 监票人、见证律师验票箱
     七、 现场股东投票表决
     八、 休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇

     九、 复会,监票人宣布表决结果
     十、 主持人宣读股东大会决议
     十一、 见证律师宣读法律意见书
     十二、 主持人宣布会议结束




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          二○一九年第二次临时股东大会表决办法

    为维护投资者的合法权益,确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权,依据
《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定,特制定本次股东大
会表决办法:
    一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
    二、 本次大会设计票人 2 名,监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表,监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
    计票人、监票人的任务是:
    1. 负责表决票的核对、发放;
    2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
    3. 统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
    4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
    三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
    四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代表)在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权,投票结果按股份数判
定。表决时,请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记,以明确
表决意见。
    五、 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(或
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    六、 不使用本次会议统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者,视为无效票,作弃权处理。
    七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。



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   八、 现场股东(或股东代表)表决完成后,请及时将表决票投入票箱或交给工
作人员,以便及时统计表决结果。
   九、 现场投票结束后,由监票人当场打开票箱,监票人、计票人、见证律师共
同负责计票、监票。
   十、 现场计票结束,由监票人宣布现场表决结果。
   十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。




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议案一:


   关于 2019 年半年度资本公积金转增股本预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师”)审计,公
司 2019 年 上 半 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 15,096,783.15 元 , 资 本 公 积
269,032,019.01 元,盈余公积 22,107,088.14 元,未分配利润 347,869,075.63 元。
    综合考虑公司发展阶段及战略规划,同时为了优化公司股本结构,公司拟以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股(全部以公司股票发行溢价所形成的资本公积金转
增)。由于公司 2017 年限制性股票激励计划中 2 名员工已离职,正在办理回购注销已
授予但尚未解锁限制性股票的业务,故拟以 2019 年半年度资本公积金转增股本实施
公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。



    请各位股东和股东代表审议。



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议案二:


                      关于增加注册资本的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司拟实施 2019 年半年度资本公积转增股本事项,拟每 10 股转增 4 股,由于公
司 2017 年限制性股票激励计划中 2 名员工已离职,正在办理回购注销已授予但尚未
解锁限制性股票的业务,以预计完成前次回购事项后公司总股本为基数,公司总股本
将由 102,370,000 股增加至 143,318,000 股,注册资本将由 102,370,000 元增加至
143,318,000 元,实收资本将由 102,370,000 元增加至 143,318,000 元(实际转增基数以
2019 年半年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股
本数量为准)。



    请各位股东和股东代表审议。



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议案三:


  关于未来三年(2019~2021 年)股东回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,树立长期投资和理
性投资理念,积极回报投资者,根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等法律法规,以及《公司章程》
等相关规定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,合诚股份董事会制订
了《公司未来三年(2019~2021 年)股东回报规划》。

    《公司未来三年(2019~2021 年)股东回报规划》详见公司于 2019 年 8 月 24 日
披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。



    请各位股东和股东代表审议。



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议案四:


                         关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

       公司拟实施 2019 年半年度资本公积转增股本事项,拟每 10 股转增 4 股,由于公
司 2017 年限制性股票激励计划中 2 名员工已离职,正在办理回购注销已授予但尚未
解锁限制性股票的业务,以预计完成前次回购事项后公司总股本为基数,公司总股本
将由 102,370,000 股增加至 143,318,000 股,注册资本将由 102,370,000 元增加至
143,318,000 元,实收资本将由 102,370,000 元增加至 143,318,000 元(实际转增基数
以 2019 年半年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的
股本数量为准)。

       同时为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,树立长期投资
和理性投资理念,积极回报投资者,根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等法律法规,以及《公司
章程》等相关规定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公司董事会制
订了《公司未来三年(2019~2021 年)股东回报规划》。

       现拟对《公司章程》部分条款修改如下:

序号                    修订前                                     修订后

        第六条 公司注册资本为人民币 10,237 万     第六条 公司注册资本为人民币 14,331.8 万
 1
        元。                                      元。

        第十八条 公司股份总数为 10,237 万股,全   第十八条 公司股份总数为 14,331.8 万股,全
 2
        部为普通股。                              部为普通股。

        第一百六十三条 ……                       第一百六十三条 ……
        公司在符合利润分配的条件下,应当每年度 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和
        进行利润分配,也可以进行中期现金分配。 可持续发展的前提下,公司原则上每年度进
 3
        公司董事会可以根据公司的资金需求状况 行一次利润分配,公司董事会可以根据公司
        提议公司进行中期现金分配。公司将保持股 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
        利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股 期利润分配。
        利分配政策,必须经过董事会、股东大会表    公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,
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     决通过。                                 如果变更股利分配政策,必须经过董事会、
     公司将根据自身实际情况,并结合股东(特   股东大会表决通过。
     别是公众投资者)、独立董事和外部监事的   公司将根据自身实际情况,并结合股东(特
     意见制定和调整股东回报计划。但公司保证   别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意
     现行及未来的股东回报计划不得违反以下     见制定和调整股东回报计划。但公司保证现
     原则:即如无重大投资计划或重大现金支出   行及未来的股东回报计划不得违反以下原
     发生,公司应当采取现金方式分配股利,以   则:即如无重大投资计划或重大现金支出发
     现金方式分配的利润不少于当年实现的可     生,公司应当采取现金方式分配股利,最近
     分配利润的 20%。                         三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
                                              三年实现的年均可分配利润的 30%。

     第一百零六十四条 ……
     (二) 公司利润分配政策                    第一百零六十四条 ……

     ……                                     (二) 公司利润分配政策

     2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经    ……
     营的资金需求情况下,公司应当采取现金方   2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营
     式分配股利。公司单一年度以现金方式分配   的资金需求情况下,公司应当采取现金方式
     的利润不少于当年度实现的可分配利润的     分配股利。任意三个连续会计年度内,公司
     20%,且任意三个连续会计年度内,公司以    以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
     现金方式累计分配的利润不少于该三年实     现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增
4    现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增   长快速,并且董事会认为公司股票价格与公
     长快速,并且董事会认为公司股票价格与公   司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金
     司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金   股利分配之余,提出并实施股票股利分红。
     股利分配之余,提出并实施股票股利分红。   3. ……
     3. ……                                  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出     排的,可以按照前项 3(3)规定处理。重大投
     安排的,可以按照前项规定处理。重大投资   资计划或重大现金支出是指:公司未来十二
     计划或重大现金支出是指:公司未来十二个   个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
     月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计   计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
     支出达到或超过公司最近一期经审计净资     产的 10%。
     产的 30%。

    除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。



    请各位股东和股东代表审议。



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