佳力图关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告

证券代码:603912          证券简称:佳力图        公告编号:2019-065



            南京佳力图机房环境技术股份有限公司
        关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8
月 19 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司 2018 年度限
制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励
计划回购相关事项的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划》的规定,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁
结祥 6 名激励对象因个人原因离职,已不符合有关激励对象的规定,现拟取消上
述激励对象资格并回购注销其 2018 年度及 2019 年度已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 5.16 万股。

    本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后,公司注册资本拟由人民币
21,700.30 万元变更为人民币 21,695.14 万元,总股本拟由 21,700.30 万股变更
为 21,695.14 万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

    为提高公司决策效率,董事会同时审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》,为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年
修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018 年修订)和《上
市公司章程指引》(2019 年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,依据《上
海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订))等相关规定对《公司章程》
部分条款做相应修改,并办理工商变更登记等相关事宜。本次修改公司章程事项,
需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董
事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

    具体修改内容如下:


              修改前内容                           修改后内容

第六条     公司注册资本为人民币       第六条   公司注册资本为人民币
21,700.30 万元。                      21,695.14 万元。

第十九条     公司的股份总数为         第十九条   公司的股份总数为
21,700.30 万股,均为人民币普通股。 21,695.14 万股,均为人民币普通股。

第二十三条     公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:          程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                  并;
(三)将股份奖励给本公司职工;        (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                              并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份;
股份的活动。                          (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                      可转换为股票的公司债券;
                                      (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                      权益所必需。
                                      除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                      份。

第二十四条     公司收购本公司股份,可 第二十四条     公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:              以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式;                    行。
(三)中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                    第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                    购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                    交易方式进行。

第二十五条   公司因本章程第二十三   第二十五条   公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第(一)项、第(二)项规定的情形
本公司股份的,应当经股东大会决议。 收购本公司股份的,应当经股东大会决
公司依照本章程第二十三条规定收购    议;公司因本章程第二十三条第(三)
本公司股份后,属于第(一)项情形的, 项、第(五)项、第(六)项规定的情
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 形收购本公司股份的,可以依照本章程
第(二)项、第(四)项情形的,应当 的规定或者股东大会的授权,经三分之
在 6 个月内转让或者注销。           二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第(三)项 公司依照本章程第二十三条规定收购
规定收购的本公司股份,将不超过本公 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
司已发行股份总额的 5%;用于收购的 应当自收购之日起 10 日内注销;属于
资金应当从公司的税后利润中支出;所 第(二)项、第(四)项情形的,应当
收购的股份应当 1 年内转让给职工。   在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
                                    项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                    公司合计持有的本公司股份数不得超
                                    过本公司已发行股份总额的 10%,并应
                                    当在 3 年内转让或者注销。

第四十四条   公司召开股东大会的地   第四十四条   本公司召开股东大会的
点为公司住所地或会议通知中列明的    地点为公司住所地或会议通知中列明
其他地点。股东大会将设置会场,以现 的其他地点。股东大会将设置会场,以
场会议形式召开。根据法律、行政法规、 现场会议形式召开。公司还将提供网络
部门规章及本章程的规定,在必要时, 投票的方式为股东参加股东大会提供
公司还将提供网络或其他方式为股东    便利。股东通过上述方式参加股东大会
参加股东大会提供便利。股东通过上述 的,视为出席。
方式参加股东大会的,视为出席。
第九十六条   董事由股东大会选举或   第九十六条    董事由股东大会选举或
更换,每届任期三年。董事任期届满, 者更换,并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前,股 解除其职务。董事每届任期三年,任期
东大会不得无故解除其职务。          届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原 及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。 规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理    董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表    管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总 担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的二分之一。                      数的二分之一。

第一百四十一条   在公司控股股东、实 第一百四十一条     在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职    位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员,不得担任公司的高级管理人 的人员,不得担任公司的高级管理人
员。                                员。

   除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。



    特此公告。



                              南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

                                                     2019 年 8 月 20 日

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