合力科技关于修改《公司章程》的公告

证券代码:603917             证券简称:合力科技        公告编号:2019-017

               宁波合力模具科技股份有限公司
               关于修改《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”) 根据最新修订的
《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29
号),并结合公司的实际情况,于 2019 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十四次
会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》部分条款
做相应修改,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变
更登记手续事项。


     公司章程具体修改情况如下:

序号                修改前                             修改后

       第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可
       以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
       本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;         (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
       合并;
                                        合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
       (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
 1     合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
       购其股份的。                     合并、分立决议持异议,要求公司收
           除上述情形外,公司不进行买卖 购其股份;
       本公司股份的活动。               (五)将股份用于转换上市公司发行
                                          的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                              除上述情形外,公司不进行收购
                                          本公司股份的活动。



                                      1
    第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,
    可以选择下列方式之一进行:      可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方     (一)证券交易所集中竞价交易方
    式;                               式;
    (二)要约方式;                   (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
2                                          公司因本章程第二十三条第一款
                                       第(三)项、第(五)项、第(六)
                                       项规定的情形收购本公司股份的,应
                                       当通过公开的集中交易方式进行。
                                           公司收购本公司股份的,应当依
                                       照《中华人民共和国证券法》的规定
                                       履行信息披露义务。


    第二十五条 公司因本章程第二十三  第二十五条 公司因本章程第二十三
    条第(一)项至第(三)项的原因收 条第一款第(一)项、第(二)项规
    购本公司股份的,应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的,应当经
    议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议;公司因本章程第二十
    公司股份后,属于第(一)项情形   三条第一款第(三)项、第(五)
    的,应当自收购之日起十日内注销; 项、第(六)项规定的情形收购本公
    属于第(二)项、第(四)项情形   司股份的,可以依照本章程的规定或
    的,应当在六个月内转让或者注销。 者股东大会的授权,经三分之二以上
        公司依照第二十三条第(三)项 董事出席的董事会会议决议。
3   规定收购的本公司股份,不得超过本     公司依照本章程第二十三条第一
    公司已发行股份总额的5%;用于收购 款规定收购本公司股份后,属于第
    的资金应当从公司的税后利润中支 (一)项情形的,应当自收购之日起
    出;所收购的股份应当一年内转让给 10日内注销;属于第(二)项、第
    职工。                           (四)项情形的,应当在 6 个月内
                                     转让或者注销;属于第(三)项、第
                                     (五)项、第(六)项情形的,公司
                                     合计持有的本公司股份数不得超过本
                                     公司已发行股份总额的 10%,并应当
                                     在 3 年内转让或者注销。


    第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
    地点为公司住所地或公司召集股东大 地点为公司住所地或公司召集股东大
4
    会通知中载明的地点。               会通知中载明的地点。

        股东大会将设置会场,以现场会       股东大会应当设置会场,以现场



                                 2
    议形式召开。公司还将提供网络或其 会议与网络投票相结合的方式召开。
    他方式为股东参加股东大会提供便      现场会议时间、地点的选择应当便于
    利,并按照网络投票系统服务机构的 股东参加。公司应当保证股东大会会
    规定及其他有关规定进行股份身份认 议合法、有效,为股东参加会议提供
    证。股东通过上述方式参加股东大会 便利。股东大会应当给予每个提案合
    的,视为出席。                      理的讨论时间。 股东通过上述方式
                                        参加股东大会的,视为出席。



    第七十八条                          第七十八条

        ......                              ......

       董事会、独立董事和符合相关规定      董事会、独立董事和符合相关规定
    条件的股东可以公开征集股东投票权。 条件的股东可以公开征集股东投票权。
5   征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披
    露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
    者变相有偿的方式征集股东投票权。公 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
    司不得对征集投票权提出最低持股比例 司及股东大会召集人不得对征集投票权
    限制。                              提出最低持股比例限制。

    第九十六条  董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
    更换,任期三年。董事任期届满,可 者更换,并可在任期届满前由股东大
    连选连任,但独立董事的连任时间不
                                        会解除其职务。董事任期三年,任期
    得超过六年。董事在任期届满以前, 届满可连选连任,但独立董事的连任
6
    股东大会不能无故解除其职务。     时间不得超过六年。
        ......                              ......



    第一百一十二条                      第一百一十二条

        ......                              ......
7
        除本章程第一百一十三条规定的       删除本款
    对外投资行为应提交股东大会审议



                                   3
     外,公司其他对外投资行为均由董事
     会批准。




     第一百二十六条   董事会会议应当由 第一百二十六条    董事会会议应当由
     董事本人出席,董事因故不能出席     董事本人出席,董事因故不能出席
     的,可以书面委托其他董事代为出     的,可以书面委托其他董事代为出
     席。委托书中应载明代理人的姓名、 席。委托书中应载明代理人的姓名、
     代理事项、授权范围和有效期限,并 代理事项、授权范围和有效期限,并
     由委托人签名或盖章。代为出席会议 由委托人签名或盖章。代为出席会议
8    的董事应当在授权范围内行使董事的 的董事应当在授权范围内行使董事的
     权利。董事未出席董事会会议,亦未 权利。董事未出席董事会会议,亦未
     委托代表出席的,视为放弃在该次会 委托代表出席的,视为放弃在该次会
     议上的投票权。                     议上的投票权。独立董事不得委托非
                                        独立董事代为投票。



     第一百二十七条   董事会会议应当对 第一百二十七条 董事会会议应当对会
     会议所议事项的决定做成会议记录, 议所议事项的决定做成会议记录,董事
     出席会议的董事和记录人应当在会议 会会议记录应当真实、准确、完整,出
                                        席会议的董事、董事会秘书和记录人应
     记录上签名。出席会议的董事有权要
9                                       当在会议记录上签名。出席会议的董事
     求在记录上对其在会议上的发言作出
                                        有权要求在记录上对其在会议上的发言
     说明性记载。董事会会议记录作为公
                                        作出说明性记载。董事会会议记录作为
     司档案保存,保存期限不少于十年。
                                        公司档案保存,保存期限不少于十年。



     第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东单
     实际控制人单位担任除董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他行政职
10
     职务的人员,不得担任公司的高级管 务的人员,不得担任公司的高级管理
     理人员。                           人员。




                                   4
    第一百七十九条 公司指定上交所网 第一百七十九条 公司指定上交所网
    站(www.sse.com.cn)、中国证券 站(www.sse.com.cn)等中国证监会
 11 报、上海证券报为刊登公司公告和其
                                     指定的媒体为刊登公司公告和其他需
    他需要披露信息的媒体。           要披露信息的媒体。



   除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变,本次《公司章程》修改尚
需提交股东大会审议,经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
   特此公告。
                                   宁波合力模具科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 9 日




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