金桥信息关于签署调解协议的公告

证券代码:603918         证券简称:金桥信息          公告编号:2020-035



                     上海金桥信息股份有限公司
                      关于签署调解协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        ● 案件所处的诉讼阶段:达成调解协议。
        ● 上市公司所处的当事人地位:原告。
        ● 涉案的金额:120,929,315.07 元(截至 2019 年 12 月 31 日金额)
        及逾期违约金、诉讼费、财产保全费、担保费。
        ● 是否会对上市公司损益产生影响:如按照调解协议正常执行,预计
        将增加上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)本年度净利润
        1,779 万元(税后),调解协议是否能够正常执行尚存在不确定性,最
        终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。请广大投资者理
        性投资,充分注意投资风险。


    公司已于 2020 年 5 月 18 日召开第四届董事会第五次会议,以 9 票同意,0
票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署调解协议的议案》,并同意
授权公司经营管理层办理与签署《调解协议》及相应的《股权转让协议》等相关
事宜,现将有关情况公告如下:


    一、诉讼的基本情况
    2020 年 1 月,公司就与北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)等股权
转让纠纷事项向上海市第一中级人民法院提起诉讼,请求法院判令北京市文化中
心建设发展基金(有限合伙)等支付股权收购款人民币 120,929,315.07 元(截
至 2019 年 12 月 31 日金额)及逾期违约金、诉讼费、财产保全费。前述诉讼具
体情况详见公司于 2020 年 1 月 14 日和 2020 年 2 月 13 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司涉及诉讼的公告》 公告编号:2020-007)、
《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2020-008)。


       二、签署调解协议的主要内容
    1、两被告北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)(以下简称“被告一”)、
北京市文化中心建设发展基金管理有限公司(以下简称“被告二”)承诺,原告
所提诉讼请求“股权收购款”(股权收购款计算至 2019 年 12 月 31 日)为人民
币 120,929,315.07 元,由被告一(由被告二对被告一的支付义务承担连带清偿
责任)按以下约定向原告支付:
    (1)于 2020 年 6 月 15 日当日或之前,被告一向原告支付人民币 50,000,000
元;
    (2)于被告一持有的航美传媒 37.72%股权保全措施解除之日起 10 个工作
日内,被告一向原告支付人民币 50,000,000 元。
    ( 3 ) 于 2020 年 7 月 15 日 当 日 或 之 前 被 告 一 向 原 告 支 付 人 民 币
20,929,315.07 元。
    2、原告因办理本案发生的诉讼费 323,676.78 元、财产保全费 5,000 元、担
保费 121,050 元合计金额人民币 449,726.78 元,合计金额由原告承担 50%、两
被告承担 50%。本条约定的费用合计金额以法院最终出具调解书结案时实际发
生的费用为准。前述由两被告承担的费用由被告一于 2020 年 6 月 15 日前向原
告付清(由被告二对被告一的支付义务承担连带清偿责任)。
    3、各方确认,在以下条件均满足的当日,原告同意解除对被告一所持航美
传媒 37.72%股权的财产保全措施,并于以下条件均满足当日向上海一中院提交
解除财产保全申请:
    (1)两被告已于 2020 年 6 月 15 日当日或之前,向原告全额支付了调解协
议项下第 1 条第(1)项所述的人民币 50,000,000 元和第 2 条被告一应付费用,
且原告已收到前述全部款项;
    (2)原告和两被告均已按本调解协议安排签署调解笔录,并收到上海一中
院出具的《民事调解书》。
    4、各方同意,被告一与原告另行签署《股权转让协议》,由被告一以人民
币 120,929,315.07 元的对价收购原告所持航美传媒全部股权,并以股权收购款
的方式,按照调解协议项下第 1 条的约定承担被告一的支付义务。《股权转让协
议》的约定(包括但不限于人民币 120,929,315.07 元的付款期限)和调解协议
约定不一致的,以调解协议为准。被告一按时按约支付全部股权收购款和调解协
议第 2 条被告一应付费用后,两被告即履行完对原告的全部责任和义务,原告不
得再对两被告主张任何其他索赔或权利。如被告一未能按照调解协议第 1 条和第
2 条的期限足额付款,则两被告应共同承担调解协议第 1 条和第 2 条的支付义务。
    5、两被告未按期、足额支付调解协议项下所述任何款项,每逾期一日,两
被告应按照逾期未付金额的万分之五向原告支付违约金,同时,调解协议项下所
述两被告应付的各期款项立即提前到期,原告有权就原告于本案所提全部诉讼请
求款项(包括但不限于股权收购款、违约金等,届时股权收购款、违约金等款项
的金额均计算至实际付清之日)以及调解协议第 2 条两被告应承担的担保费,立
即申请法院强制执行。
    6、如调解协议项下第 3 条约定的解除财产保全条件已全部满足,但原告未
按约向上海一中院提交申请解除被告一所持航美传媒 37.72%股权的保全措施的,
每逾期一日,原告应按照人民币 120,929,315.07 元的万分之五向被告一支付违
约金,计算至原告向上海一中院提交申请之日止。
    7、两被告同意在原告按照调解协议约定向上海一中院提交解除财产保全申
请的同时,撤回对于上海一中院于 2020 年 3 月 24 日作出的本案《执行裁定书》
【案号:(2020)沪 01 执异 30 号】的复议申请。调解协议签署后,各方应共
同配合前往上海一中院签署调解笔录,并由上海一中院出具有法院强制执行力的
《民事调解书》。


    三、对公司本期利润或期后利润等的影响
    如按照调解协议正常执行,预计将增加公司本年度净利润 1,779 万元(税后),
调解协议是否能够正常执行尚存在不确定性,最终影响金额将以审计机构年度审
计确认后的结果为准,请广大投资者理性投资,充分注意投资风险。公司后续将
根据诉讼的进展情况,及时履行信息披露义务。
   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息均
以在上述指定媒体披露的信息为准。




    四、备查文件
   1、《调解协议》




   特此公告。


                                       上海金桥信息股份有限公司董事会
                                                     2020 年 5 月 20 日

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