金桥信息2019年年度股东大会的法律意见书

                          北京国枫律师事务所
                   关于上海金桥信息股份有限公司
                  2019 年年度股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2020]A0309 号


致:上海金桥信息股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规和规范性文
件的要求,北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受上海金桥信息股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”),并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的
核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》和《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席
了公司 2019 年年度股东大会。现出具法律意见如下:


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    (一)经本所律师查验,公司本次股东大会由公司第四届董事会第三次会议决定召
开。本次股东大会召集人为公司董事会。2020 年 4 月 30 日,公司董事会在上海证券交



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易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《上海金
桥信息股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。本所律师经查验认为,公
司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日;公司发布的
公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出
席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等
内容。
    公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。


    (二)本次股东大会审议的议案:
    1.《2019 年董事会工作报告》;
    2.《2019 年监事会工作报告》;
    3.《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算》;
    4.《2019 年度利润分配预案》;
    5.《2019 年年度报告及摘要》;
    6.《支付 2019 年度审计报酬及续聘 2020 年度审计机构的议案》;
    7.《2019 年公司董事长薪酬的议案》;
    8.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;
    9.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
    10.《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》;
    10.01 发行股票的种类和面值
    10.02 发行方式和发行时间
    10.03 发行对象及认购方式
    10.04 发行数量
    10.05 发行价格及定价依据
    10.06 限售期安排
    10.07 上市地点
    10.08 募集资金数额和用途
    10.09 本次发行前滚存未分配利润的归属
    10.10 本次非公开发行股票决议的有效期
    11.《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》;
    12.《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的议案》;

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    13.《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
    14.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
    15.《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议
案》;
    16.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。


    经查验,该等议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定,并已在本次股
东大会相关公告中列明,议案内容已充分披露。


    (三)本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次
股东大会现场会议召开的时间:2020 年 5 月 21 日 13:00;召开地点:上海市徐汇区田
林路 487 号宝石园 25 号楼四楼会议室。
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师查验,本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和
公司章程的规定。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告,参
加本次股东大会的人员应为:
    1.股权登记日(2020 年 5 月 15 日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决。该代理人不必是公司股东。
    2.公司董事、监事和高级管理人员。
    3.公司聘请的律师。
    4.其他人员。



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    经本所律师查验,现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 21 人,代表
股份 101,103,960 股,占公司有表决权股份总数的 43.33%;参加网络投票表决的股东及
股东代理人共 7 人,代表股份 27,322,905 股,占公司有表决权股份总数的 11.71%。本
所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》
及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;不存在出席本次股东
大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    经查验,本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序,对议案采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案中,议案 8、
9、10、11、12、13、14、15、16 为特别决议议案;对中小投资者表决单独计票的议案
为议案 4、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16;涉及关联股东回避表决的议案为
议案 7(关联股东金国培应回避表决)。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计
票,并当场宣布表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    四、关于本次股东大会的表决结果


    根据公司章程的规定,本次股东大会审议的议案 8、9、10、11、12、13、14、15、
16 须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二通过;除前
述议案的其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分
之一以上通过。本次股东大会审议的议案 7 关联股东须回避表决。
    经本所律师查验,本次股东大会审议的议案 8、9、10、11、12、13、14、15、16
已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过,
除前述议案的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
二分之一以上通过。议案 7 表决时关联股东已回避表决。


    本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。


    五、结论意见



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    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《规则》和公司章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;表决程
序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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