金徽酒:国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

     国泰君安证券股份有限公司

关于金徽酒股份有限公司非公开发行的

发行过程和认购对象合规性之审核报告




          保荐机构(主承销商)



      中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号


                二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准金徽酒
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2001 号)核准,金徽酒
股份有限公司(以下简称“金徽酒”、“发行人”或“公司”)于 2019 年 4 月
30 日启动非公开发行人民币 A 股普通股股票(以下简称“本次发行”)。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构(主承销
商)”)作为发行人本次发行的保荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议,对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:

     一、发行概况

    (一)股票类型和每股面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1 元。

    (二)发行价格

    本次发行采取询价方式,根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日
(2019 年 5 月 6 日),同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%,即 14.00 元/股,该价格为发行底价。

    本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,
根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,本次
发行最终价格确定为 14.00 元/股,为本次发行底价,相对于公司股票 2019 年 5
月 6 日(发行期首日)前一交易日收盘价 14.46 元/股折价 3.18%,相对于 2019
年 5 月 6 日(发行期首日)前二十个交易日均价 15.55 元/股折价 9.97%;相对于
公司股票 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前一交易日收盘价 13.93 元/股溢价
0.50%,相对于 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前二十个交易日均价 15.33 元/股

                                      1
折价 8.68%。

    (三)发行数量

    本次发行的股份发行数量为 26,199,998 股,募集资金金额为 366,799,972.00
元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2018]2001
号文规定的上限。

    (四)发行对象

    本次发行对象最终确定为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等
5 名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定。

    (五)募集资金量及发行费用

    本次发行募集资金总额为人民币 366,799,972.00 元,扣除证券承销费和保荐
费人民币 4,500,000.00 元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
2,101,132.06 元后,实际募集资金净额人民币 360,198,839.94 元,符合公司董事
会和股东大会相关决议,符合中国证监会相关规定。

    经核查,国泰君安认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2018 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定。

     二、本次交易涉及的审议、批准程序

    2018 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过金徽酒非公开发
行 A 股股票预案及相关议案。

    2018 年 7 月 9 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发
行相关事项。

    2018 年 10 月 23 日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行
                                     2
A 股股票的申请。

    2018 年 12 月 25 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2001 号),核准公司非公开发
行不超过 72,800,000 股新股。

     三、本次非公开发行的具体情况

    发行人本次向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等 5 名投资者
合计发行 26,199,998 股股票,发行价格为 14.00 元/股。

    (一)发出认购邀请文件的情况

    2019 年 4 月 30 日,金徽酒本次非公开发行共向 63 家特定对象送达《金徽
酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(下称“《认购邀请文件》”)
及其附件《金徽酒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报
价单》”)等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计
63 家(其中已提交认购意向书的投资者 4 名),具体包括:发行人前 20 名股东
20 家(已剔除关联方);基金公司 20 家;证券公司 10 家;保险机构 5 家;其他
机构 7 家;个人投资者 1 家。

    上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定,即符合:

    1)2019 年 4 月 19 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);

    2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;

    3)不少于 10 家证券公司;

    4)不少于 5 家保险机构投资者;

    5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;

    6)其他投资者。

                                      3
 具体名单如下表所示:

              金徽酒股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

序号   分序号         类型                         公司

 1       1         前 20 大股东   林媛媛

 2       2         前 20 大股东   叶晨静

 3       3         前 20 大股东   UBS AG

 4       4         前 20 大股东   招商基金管理有限公司

 5       5         前 20 大股东   叶根金

 6       6         前 20 大股东   刘望月

 7       7         前 20 大股东   叶华萱

 8       8         前 20 大股东   段莉娇

 9       9         前 20 大股东   王连芬

 10      10        前 20 大股东   胡光春

 11      11        前 20 大股东   柯登响

 12      12        前 20 大股东   郎芝飒

 13      13        前 20 大股东   崔腾仙

 14      14        前 20 大股东   丁旭光

 15      15        前 20 大股东   姜勇

 16      16        前 20 大股东   杨莉青

 17      17        前 20 大股东   沈渊达

 18      18        前 20 大股东   胡凤华

 19      19        前 20 大股东   韩王珲

 20      20        前 20 大股东   程锦航

 21      1            保险        中国人寿资产管理有限公司

 22      2            保险        平安资产管理有限责任公司

 23      3            保险        太平洋资产管理有限责任公司

 24      4            保险        泰康资产管理有限责任公司

 25      5            保险        阳光资产管理股份有限公司

 26      1            基金        财通基金管理有限公司


                                         4
27   2    基金   博时基金管理有限公司

28   3    基金   汇安基金管理有限责任公司

29   4    基金   诺德基金管理有限公司

30   5    基金   兴全基金管理有限公司

31   6    基金   易方达基金管理有限公司

32   7    基金   嘉实基金管理有限公司

33   8    基金   工银瑞信基金管理有限公司

34   9    基金   诺安基金管理有限公司

35   10   基金   天弘基金管理有限公司

36   11   基金   平安大华基金管理有限公司

37   12   基金   华夏基金管理有限公司

38   13   基金   富国基金管理有限公司

39   14   基金   北信瑞丰基金管理有限公司

40   15   基金   中信保诚基金管理有限公司

41   16   基金   九泰基金管理有限公司

42   17   基金   创金合信基金管理有限公司

43   18   基金   金鹰基金管理有限公司

44   19   基金   东海基金管理有限责任公司

45   20   基金   民生加银基金管理有限公司

46   1    证券   中信证券股份有限公司

47   2    证券   华融证券股份有限公司

48   3    证券   国金证券股份有限公司

49   4    证券   中国银河证券股份有限公司

50   5    证券   申万宏源证券有限公司

51   6    证券   东海证券股份有限公司

52   7    证券   中银国际证券股份有限公司

53   8    证券   信达证券股份有限公司

54   9    证券   万联证券股份有限公司

55   10   证券   华鑫证券有限责任公司


                     5
     56      1             其他     玄元(横琴)股权投资有限公司

     57      2             其他     广州市玄元投资管理有限公司

     58      3             其他     上海含德股权投资基金管理有限公司

     59      4             其他     国投创益产业基金管理有限公司
                                    中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
     60      5             其他
                                    司
     61      6             其他     贫困地区产业发展基金有限公司

     62      7             其他     甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)

     63      1         自然人       郭军

     经核查,保荐机构(主承销商)认为:金徽酒本次发行认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2018 年第一次
临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时,认购邀请文件真实、准确、完整
地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等相关信息。

     (二)投资者申购报价情况

     2019 年 5 月 8 日 9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构(主
承销商)共收到 3 份申购报价单。当日 12:00 点前,3 家投资者均及时足额缴纳
定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求,均为有效报价。华
龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工
持股计划不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

     投资者具体申购报价情况如下:

序                                申购对象     申购价格                     是否
            申购对象全称                                   申购金额(元)
号                                  类型       (元/股)                    有效
      中央企业贫困地区产业投资
 1                                  其他         14.01     100,000,000.00   是
      基金股份有限公司
      贫困地区产业发展基金有限
 2                                  其他         14.01      50,000,000.00   是
      公司
      甘肃长城兴陇丝路基金(有
 3                                  其他         14.00      45,000,000.00   是
      限合伙)


                                           6
        本次发行由保荐机构(主承销商)通过竞价方式组织簿记建档,根据 3 位有
    效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的
    定价原则,本次发行最终价格确定为 14.00 元/股,为本次发行底价,相对于公司
    股票 2019 年 5 月 6 日(发行期首日)前一交易日收盘价 14.46 元/股折价 3.18%,
    相对于 2019 年 5 月 6 日(发行期首日)前二十个交易日均价 15.55 元/股折价
    9.97%;相对于公司股票 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前一交易日收盘价 13.93
    元/股溢价 0.50%,相对于 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前二十个交易日均价
    15.33 元/股折价 8.68%。

        本次发行对象最终确定为 5 家。其中,中央企业贫困地区产业投资基金股份
    有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)
    均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者;华龙证
    券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股
    计划不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
    与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

        具体配售结果如下:

                                                                        占发行总
序                                        配售股数      配售金额                   锁定期
           发行对象全称         类型                                      量比例
号                                          (股)        (元)                   (月)
                                                                          (%)
       中央企业贫困地区产业
1                               其他       7,142,857    99,999,998.00      27.26     12
       投资基金股份有限公司
       贫困地区产业发展基金
2                               其他       3,571,428    49,999,992.00      13.63     12
       有限公司
       甘肃长城兴陇丝路基金
3                               其他       3,214,285    44,999,990.00      12.27     12
       (有限合伙)
       华龙证券股份有限公司
       (华龙证券-金徽酒正能   战略投资
4                                          7,342,857   102,799,998.00      28.03     36
       量 1 号集合资产管理计     者
       划)
       金徽酒股份有限公司第
5                              关联方      4,928,571    68,999,994.00      18.81     36
       一期员工持股计划
                 合计                     26,199,998   366,799,972.00     100.00     -

        在最终获配的 5 家投资者中,其他机构投资者获配股数 13,928,570 股、获配
    金额 194,999,980.00 元,占发行总量 53.16%;华龙证券股份有限公司(华龙证券
    -金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划)获配股数 7,342,857 股、获配金额

                                             7
 102,799,998.00 元,占发行总量 28.03%;金徽酒股份有限公司第一期员工持股计
 划获配股数 4,928,571 股、获配金额 68,999,994.00 元,占发行总量 18.81%。

       (五)发行对象的获配产品核查情况

       保荐机构(主承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,具体入围产品
 明细信息如下:

序号                 发行对象                               认购产品
       中央企业贫困地区产业投资基金股份有限   中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
 1
       公司                                   公司
 2     贫困地区产业发展基金有限公司           贫困地区产业发展基金有限公司

 3     甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)       甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)
                                              华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理
 4     华龙证券股份有限公司
                                              计划
 5     金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划   金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划


       本次获配的 5 家投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
 (试行)》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的,均在规定时间完成私募
 产品登记备案程序,具体情况如下:

       1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已于 2018 年 9 月 17 日完
 成备案登记,备案编码:SEK444。

       2、贫困地区产业发展基金有限公司已于 2015 年 5 月 4 日完成备案登记,备
 案编码:SD6138。

       3、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)已于 2016 年 8 月 5 日完成备案登
 记,备案编码:SK9859。

       4、华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划已于 2018 年 7 月 17 日完
 成备案登记,备案编码:SEE337。

       5、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划未委托任何具有资产管理资质
 的机构进行管理,由公司自行管理,该等安排符合《关于上市公司实施员工持股


                                          8
计划试点的指导意见》的规定,不涉及需要根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记
的情形。

    保荐机构(主承销商)核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产
委托人及其最终认购方信息,确认除金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外,
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对
象不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。

    经核查,国泰君安认为:本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则,发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终
发行对象不超过十名,且符合股东大会决议规定条件。

    (六)关于认购对象适当性的说明

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,
投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自然人专业投资者(C 类)、
认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资者(E 类)等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎型)、
C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

    本次非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者和普通投
资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

    本次非公开发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主

                                     9
承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为:

                                                                       产品风险等级
 序号           获配投资者名称                   投资者分类            与风险承受能
                                                                         力是否匹配
        中央企业贫困地区产业投资基金股
  1                                       当然机构专业投资者(A 类)       是
        份有限公司
  2     贫困地区产业发展基金有限公司      当然机构专业投资者(A 类)       是

  3     甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙) 当然机构专业投资者(A 类)        是
        华龙证券股份有限公司(华龙证券-
  4     金徽酒正能量 1 号集合资产管理计   当然机构专业投资者(A 类)       是
        划)
        金徽酒股份有限公司第一期员工持
  5                                       普通投资者 C4(积极型)          是
        股计划

      经核查,上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

      (七)募集资金到账和验资情况

      本次非公开发行的发行对象为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、华
龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工
持股计划,共计 5 家发行对象。上市公司和保荐机构(主承销商)于 2019 年 5
月 9 日向上述 5 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2019 年 5 月 13 日 17 时
止,上述 5 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

      2019 年 5 月 14 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于 2019 年 5 月 14 日出具了天健验
〔2019〕3-19 号《验证报告》。根据该报告,截止 2019 年 5 月 13 日 17 时止,国
泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行认购对象——中央企业贫困
地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴
陇丝路基金(有限合伙)、华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划和金徽
酒股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金共计人民币叁亿陆仟陆佰柒拾
玖万玖仟玖佰柒拾贰元整(366,799,972.00)。


                                          10
    2019 年 5 月 14 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。

    2019 年 5 月 14 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资
金到达公司账户情况进行了审验,并出具了天健验〔2019〕3-20 号《验资报告》。
截至 2019 年 5 月 14 日止,公司已收到由国泰君安划付的扣除承销及保荐费
4,500,000.00 元后的募集资金为 362,299,972.00 元,另扣除律师费、审计费、法定
信 息 披 露 等 其 他 发 行 费 用 2,101,132.06 元 后 , 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额
360,198,839.94 元,其中:计入实收股本 26,199,998.00 元,计入资本公积(股本
溢价)333,998,841.94 元。

    本次发行实际发生发行费用总额为 6,601,132.06 元,其中承销及保荐费
4,500,000.00 元,审计及验资费 120,000.00 元,律师费 471,698.10 元,信息披露
费 1,509,433.96 元。本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5 家,募集资金总
额为 366,799,972.00 元,未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可
[2018]2001 号文规定的上限,未超过募投项目资金需求。

    公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

     四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2018 年 12 月 25 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2001 号),核准公司非公开发
行不超过 72,800,000 股新股,并发布了《金徽酒股份有限公司关于非公开发行股
票申请获得中国证监会核准批复文件的公告》(公告编号:临 2018-062)。

    保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

     五、本次非公开发行对象的核查

    经核查,本保荐机构(主承销商)认为:

                                          11
    (一)本次发行过程的合规性

    上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。

    本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定。

    (二)本次发行对象选择的合规性

    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股
东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,保证了发行过程
以及发行对象选择的公平、公正,符合金徽酒及其全体股东的利益。

    (以下无正文)




                                     12

关闭窗口