金徽酒非公开发行股票发行情况报告书

金徽酒股份有限公司

  非公开发行股票

  发行情况报告书




 保荐机构(主承销商)



    二零一九年五月




          1
                                                           目         录



全体董事承诺书 ........................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节         本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
      一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
      二、本次发行的基本情况..................................................................................... 7
      三、发行对象情况介绍....................................................................................... 12
      四、本次发行相关机构....................................................................................... 17
第二节         本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 20
      一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 20
      二、本次发行对公司的影响............................................................................... 21
第三节         中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 24
      一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 24
      二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 24
第四节         中介机构声明 ............................................................................................. 26
第五节         备查文件 ..................................................................................................... 32
      (一)备查文件目录........................................................................................... 32
      (二)备查文件存放地点................................................................................... 32




                                                                  3
                                      释义
    在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、发行人、上
                           指   金徽酒股份有限公司
市公司、金徽酒

                                发行人本次向特定对象非公开发行不超过 72,800,000 股
本次发行、本次非公开发行   指
                                面值为 1.00 元的人民币普通股的行为

《公司章程》               指   金徽酒股份有限公司的公司章程


定价基准日                 指   为本次非公开发行的发行期首日,即 2019 年 5 月 6 日


中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会


董事会                     指   金徽酒股份有限公司董事会


股东大会                   指   金徽酒股份有限公司股东大会

国泰君安、保荐机构(主承
                           指   国泰君安证券股份有限公司
销商)

公司律师                   指   北京卓纬律师事务所


审计机构、验资机构         指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)


元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                        4
                    第一节 本次发行的基本情况


     一、本次发行履行的相关程序

    (一)本次发行履行的内部决策过程

    2018 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过金徽酒非公开发
行 A 股股票预案及相关议案。

    2018 年 7 月 9 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发
行相关事项。

    (二)本次发行的监管部门核准过程

    2018 年 10 月 23 日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A
股股票的申请。

    2018 年 12 月 25 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2001 号),核准公司非公开发行
不超过 72,800,000 股新股。

    (三)募集资金到账和验资情况

    本次非公开发行的发行对象为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、华
龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工
持股计划,共计 5 家发行对象。上市公司和保荐机构(主承销商)于 2019 年 5
月 9 日向上述 5 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2019 年 5 月 13 日 17 时止,
上述 5 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

    2019 年 5 月 14 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于 2019 年 5 月 14 日出具了天健验
〔2019〕3-19 号《验证报告》。根据该报告,截止 2019 年 5 月 13 日 17 时止,国
泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行认购对象——中央企业贫困


                                      5
地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴
陇丝路基金(有限合伙)、华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划和金徽
酒股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金共计人民币叁亿陆仟陆佰柒拾
玖万玖仟玖佰柒拾贰元整(366,799,972.00)。

     2019 年 5 月 14 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。

     2019 年 5 月 14 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资
金到达公司账户情况进行了审验,并出具了天健验〔2019〕3-20 号《验资报告》。
截至 2019 年 5 月 14 日止,公司已收到由国泰君安划付的扣除承销及保荐费
4,500,000.00 元后的募集资金为 362,299,972.00 元,另扣除律师费、审计费、法
定 信 息 披 露 等 其 他 发 行 费 用 2,101,132.06 元 后 , 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额
360,198,839.94 元,其中:计入实收股本 26,199,998.00 元,计入资本公积(股本
溢价)333,998,841.94 元。

     本次发行实际发生发行费用总额为 6,601,132.06 元,其中承销及保荐费
4,500,000.00 元,审计及验资费 120,000.00 元,律师费 471,698.10 元,信息披露
费 1,509,433.96 元。

     公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

     (四)股份登记情况

     本次发行新增股份已于 2019 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股,华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一
期员工持股计划所认购股份限售期为 36 个月;中央企业贫困地区产业投资基金
股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金(有限
合伙)所认购股份限售期为 12 个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第一个交易日。




                                          6
     二、本次发行的基本情况

    1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。

    2、每股面值:人民币 1.00 元。

    3、发行数量:26,199,998 股,均为现金认购。

    4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 14.00 元/股。

    本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不低于 2019
年 5 月 6 日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易均价(发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量)的百分之九十,即 14.00 元/股。

    2019 年 5 月 8 日 9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构(主
承销商)共收到 3 份申购报价单。当日 12:00 点前,3 家投资者均及时足额缴纳
定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求,均为有效报价。华
龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工
持股计划不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

    根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,
本次发行最终价格确定为 14.00 元/股,为本次发行底价,相对于公司股票 2019
年 5 月 6 日(发行期首日)前一交易日收盘价 14.46 元/股折价 3.18%,相对于
2019 年 5 月 6 日(发行期首日)前二十个交易日均价 15.55 元/股折价 9.97%;
相对于公司股票 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前一交易日收盘价 13.93 元/股
溢价 0.50%,相对于 2019 年 5 月 8 日(申购报价日)前二十个交易日均价 15.33
元/股折价 8.68%。

    5、申购报价及股份配售的情况

    (1)申购报价情况

    2019 年 4 月 30 日,本次非公开发行共向 63 家特定对象送达《金徽酒股份
有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(下称“《认购邀请文件》”)及其附

                                     7
件《金徽酒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)
等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 63 家(其
中已提交认购意向书的投资者 4 名),具体包括:发行人前 20 名股东 20 家(已
剔除关联方);基金公司 20 家;证券公司 10 家;保险机构 5 家;其他机构 7 家;
个人投资者 1 家。

     上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定,即符合:

     1)2019 年 4 月 19 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东(不含关联方、不含发行人董监高);

     2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;

     3)不少于 10 家证券公司;

     4)不少于 5 家保险机构投资者;

     5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;

     6)其他投资者。

     投资者具体申购报价情况如下:
序                               申购对象   申购价格                     是否
           申购对象全称                                 申购金额(元)
号                                 类型     (元/股)                    有效
     中央企业贫困地区产业投资
 1                                 其他       14.01     100,000,000.00   是
     基金股份有限公司
     贫困地区产业发展基金有限
 2                                 其他       14.01      50,000,000.00   是
     公司
     甘肃长城兴陇丝路基金(有
 3                                 其他       14.00      45,000,000.00   是
     限合伙)

     (2)确定的投资者股份配售情况

     本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

     申购报价结束后,主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档,按
照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按照其认购金
额由高到低进行排序,申报价格及认购金额都相同的,按照收到《申购报价单》
传真时间(以本次发行指定的传真机时间为准,若传真了多份申购报价单的以接

                                      8
 到的第一份有效报价单为准)或专人送达时间(以现场律师见证时间为准,若既
 传真又派专人送达了《申购报价单》,以第一次收到的有效报价单为准)由先到
 后进行排序累计。

     根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则,本次共发行 26,199,998
 股人民币普通股,发行价格为 14.00 元/股。

     本次发行对象最终确定为 5 家。其中,中央企业贫困地区产业投资基金股份
 有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)
 均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者;华龙证
 券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股
 计划不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
 与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

     具体配售结果如下:
                                                                        占发行总   锁定
序                                        配售股数
         发行对象全称          类型                    配售金额(元)     量比例     期
号                                        (股)
                                                                          (%)    (月)
     中央企业贫困地区产
1    业投资基金股份有限        其他        7,142,857    99,999,998.00      27.26    12
     公司
     贫困地区产业发展基
2                              其他        3,571,428    49,999,992.00      13.63    12
     金有限公司
     甘肃长城兴陇丝路基
3                              其他        3,214,285    44,999,990.00      12.27    12
     金(有限合伙)
     华龙证券股份有限公
     司(华龙证券-金徽酒
4                            战略投资者    7,342,857   102,799,998.00      28.03    36
     正能量 1 号集合资产管
     理计划)
     金徽酒股份有限公司
5                             关联方       4,928,571    68,999,994.00      18.81    36
     第一期员工持股计划
                合计                      26,199,998   366,799,972.00     100.00     -


     在最终获配的 5 家投资者中,其他机构投资者获配股数 13,928,570 股、获配
 金额 194,999,980.00 元,占发行总量 53.16%;华龙证券股份有限公司(华龙证券
 -金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划)获配股数 7,342,857 股、获配金额
 102,799,998.00 元,占发行总量 28.03%;金徽酒股份有限公司第一期员工持股计
 划获配股数 4,928,571 股、获配金额 68,999,994.00 元,占发行总量 18.81%。


                                          9
    本次发行有效认购金额为 366,799,972.00 元,小于本次募集资金上限 5.30
亿元,经保荐机构(主承销商)与发行人协商,决定不启动追加认购程序。

    本次获配的 5 家投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的,均在规定时间完成私募产品
登记备案程序,具体情况如下:

    1)中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已于 2018 年 9 月 17 日完
成备案登记,备案编码:SEK444。

    2)贫困地区产业发展基金有限公司已于 2015 年 5 月 4 日完成备案登记,备
案编码:SD6138。

    3)甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)已于 2016 年 8 月 5 日完成备案登记,
备案编码:SK9859。

    4)华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划已于 2018 年 7 月 17 日完
成备案登记,备案编码:SEE337。

    5)金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划未委托任何具有资产管理资质
的机构进行管理,由公司自行管理,该等安排符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》的规定,不涉及需要根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记的
情形。

    (3)关于认购对象适当性的说明

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,
投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自然人专业投资者(C 类)、
认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资者(E 类)等 5 个类

                                    10
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3
(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

       本次非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者和普通投
资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

       本次非公开发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主
承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为:
                                                                       产品风险等级
序号            获配投资者名称                   投资者分类            与风险承受能
                                                                       力是否匹配
        中央企业贫困地区产业投资基金股
 1                                        当然机构专业投资者(A 类)       是
        份有限公司
 2      贫困地区产业发展基金有限公司      当然机构专业投资者(A 类)       是

 3      甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙) 当然机构专业投资者(A 类)        是
        华龙证券股份有限公司(华龙证券-
 4      金徽酒正能量 1 号集合资产管理计   当然机构专业投资者(A 类)       是
        划)
        金徽酒股份有限公司第一期员工持
 5                                        普通投资者 C4(积极型)          是
        股计划

       经核查,上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

       (4)缴款通知书发送及缴款情况

       发行人、保荐机构(主承销商)于 2019 年 5 月 9 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求,截至 2019 年 5 月 13 日 17:00,保
荐机构(主承销商)国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

       (5)募集资金量

       本次发行募集资金总额为人民币 366,799,972.00 元,扣除证券承销费和保荐
费人民币 4,500,000.00 元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
2,101,132.06 元后,实际募集资金净额人民币 360,198,839.94 元,其中新增注册
资本人民币 26,199,998.00 元,余额计人民币 333,998,841.94 元转入资本公积。



                                          11
    三、发行对象情况介绍

    (一)发行对象及认购数量

    本次非公开发行股份总量为 26,199,998 股,募集资金总额 366,799,972.00 元,
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2001 号文规定的上限;本次发
行最终发行对象共计 5 家,不超过 10 名,符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求。

    本次发行通过向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产
业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、华龙证券-金徽酒正
能量 1 号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划,共计 5
家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行,特定对象均以现金方式认购本次
非公开发行股票。

    (二)发行对象情况介绍


    1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司


    (1)基本情况

    公司名称:中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

    企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

    住所:北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室

    法定代表人:沈翎

    成立日期:2016 年 10 月 24 日

    经营范围:基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    认购数量:7,142,857 股


                                    12
    限售期:12 个月

    (2)与公司的关联关系

    中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

    最近一年,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司
没有发生重大交易。

    (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

    截至本报告书签署日,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关
联方与公司没有关于未来交易的安排。


    2、贫困地区产业发展基金有限公司


    (1)基本情况

    公司名称:贫困地区产业发展基金有限公司

    企业类型:有限责任公司(国有控股)

    住所:北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号

    法定代表人:龚英秀

    成立日期:2014 年 06 月 06 日

    经营范围:对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资;
投资咨询和投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    认购数量:3,571,428 股

    限售期:12 个月

                                     13
    (2)与公司的关联关系

    贫困地区产业发展基金有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

    最近一年,贫困地区产业发展基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。

    (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

    截至本报告书签署日,贫困地区产业发展基金有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。


    3、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)


    (1)基本情况

    公司名称:甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)

    企业类型:合伙企业

    住所:甘肃省兰州市城关区中心广场统办二号楼 8 楼

    执行事务合伙人:甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司

    成立日期:2015 年 12 月 21 日

    经营范围:股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。(1、不得以公开方式
募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或承诺最低收益)、(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动)

    认购数量:3,214,285 股

    限售期:12 个月

    (2)与公司的关联关系

                                    14
    甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

    最近一年,甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)及其关联方与公司没有发生
重大交易。

    (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

    截至本报告书签署日,甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。


    4、华龙证券股份有限公司(华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计

划)


    (1)基本情况

    公司名称:华龙证券股份有限公司

    企业类型:股份有限公司

    住所:甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

    法定代表人:陈牧原

    成立日期:2001 年 04 月 30 日

    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监会批准或允许
开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    认购数量:7,342,857 股

    限售期:36 个月

    (2)与公司的关联关系

    华龙证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、
                                    15
监事、高级管理人员不存在关联关系。

    (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

    最近一年,华龙证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

    (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

    截至本报告书签署日,华龙证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。


    5、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划


    (1)基本情况

    参与金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的范围为与公司或公司全资、
控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工,包括董事(不含独立董事)、
监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。本次员工持股计划存续期为 48 个
月,自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算,其中前 36 个月
为锁定期,后 12 个月为解锁期。

    本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议,持有人会议由员工
持股计划全体持有人组成;持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。
员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构,监督员工持股计划日常管理,
代表全体持有人行使股东权利。

    认购数量:4,928,571 股

    限售期:36 个月

    (2)与公司的关联关系

    金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划参与对象为与公司或公司全资、控
股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工,包括董事(不含独立董事)、监
事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此,金徽酒股份有限公司第一期员
工持股计划与公司构成关联关系;金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现
金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

                                  16
       (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

       金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购,
 构成关联交易。

       (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

       截至本报告书签署日,金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划及其关联方
 与公司没有关于未来交易的安排。

       (三)本次发行对象与公司的关联关系

       保荐机构(主承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,信息如下:

序号                 发行对象                                认购产品
       中央企业贫困地区产业投资基金股份有限    中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
 1
       公司                                    公司
 2     贫困地区产业发展基金有限公司            贫困地区产业发展基金有限公司

 3     甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)        甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)
                                               华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理
 4     华龙证券股份有限公司
                                               计划
 5     金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划    金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划


       保荐机构(主承销商)对各发行对象进行了核查:金徽酒股份有限公司第一
 期员工持股计划的参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同
 或聘任合同的员工,包括董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他符
 合条件的员工。因此,金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联
 关系。除此之外,发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或
 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述
 机构和人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
 化等形式间接参与本次发行认购的情形,亦不包括直接或间接方式接受发行人、
 主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。

       四、本次发行相关机构

       (一)保荐机构(主承销商)

       名称:国泰君安证券股份有限公司

                                          17
     法定代表人:杨德红

     住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

     保荐代表人:韩志达、高鹏

     项目协办人:姚涛

     项目组成员:高斌、李翔、张昕冉、杨学雷

     联系电话:010-59312933

     联系传真:010-59312908

     (二)发行人律师

     名称:北京卓纬律师事务所

     住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中一办公楼六层 1A-2


     负责人:朱宁

     签字律师:徐广哲、杨斌

     联系电话:010-85870068

     联系传真:010-85870079

     (三)审计机构声明

     名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

     住所:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

     负责人:张希文

     签字会计师:李立影、龙琦

     联系电话:0755-82903449

     联系传真:0755-82990751



                                    18
(四)验资机构声明

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

负责人:张希文

签字会计师:李立影、龙琦

联系电话:0755-82903449

联系传真:0755-82990751




                               19
               第二节      本次发行前后公司基本情况

     一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

     (一)本次发行前公司前 10 名股东情况

     本次发行前,截至 2019 年 3 月 31 日,公司前十大股东情况如下:
序                                   期末持股数       持股比 持有有限售
               股东名称                                                      股份性质
号                                     (股)         例(%) 条件股份数
                                                                             境内非国
1    甘肃亚特投资集团有限公司        201,212,050           55.28       -
                                                                             有法人
     陇南众惠投资管理中心(有限合
2                                     22,356,880            6.14       -       其他
     伙)
     阿拉山口市英之玖股权投资有限
3                                     20,099,885            5.52       -       其他
     合伙企业
     陇南怡铭投资管理中心(有限合
4                                     12,296,310            3.38       -       其他
     伙)
     陇南乾惠投资管理中心(有限合
5                                     12,296,310            3.38       -       其他
     伙)
     长城证券-平安银行-长城证券
6    金徽酒增持 1 号集合资产管理计        5,132,014         1.41       -       其他
     划
7    UBS AG                               2,593,773         0.71       -       其他
8    林媛媛                               2,415,300         0.66       -       其他
9    叶晨静                               2,220,200         0.61       -       其他
     中国银行股份有限公司-招商中
10                                        1,782,513         0.49       -       其他
     证白酒指数分级证券投资基金
注:由于尾数四舍五入保留小数点后两位,可能导致尾数之和与合计值有差异,以下同。

     (二)新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

     本次发行后,截至 2019 年 5 月 24 日(股权登记日),公司前 10 名股东持股
情况如下:
序                           期末持股数         持股比例      持有有限售
           股东名称                                                         股份性质
号                             (股)             (%)       条件股份数
      甘肃亚特投资集团有                                                   境内非国有
1                            201,212,050         51.57             -
            限公司                                                         法人
      陇南众惠投资管理中
2                            22,356,880           5.73             -          其他
        心(有限合伙)
3     中信兴业投资集团有     20,099,885           5.15             -        国有法人


                                           20
序                                 期末持股数            持股比例        持有有限售
            股东名称                                                                      股份性质
号                                   (股)                (%)         条件股份数
                限公司

       陇南怡铭投资管理中
4                                      12,296,310          3.15               -                其他
         心(有限合伙)
       陇南乾惠投资管理中
5                                      12,296,310          3.15               -                其他
         心(有限合伙)
      华龙证券-农业银行
      -华龙证券-金徽酒
6                                      7,342,857           1.88           7,342,857            其他
      正能量 1 号集合资产管
             理计划
       中央企业贫困地区产
                                                                                          境内国有法
7      业投资基金股份有限              7,142,857           1.83           7,142,857
                                                                                              人
             公司
      长城证券-平安银行
      -长城证券金徽酒增
8                                      5,132,014           1.32           5,132,014            其他
      持 1 号集合资产管理计
                 划
       金徽酒股份有限公司
9      -第一期员工持股计              4,928,571           1.26           4,928,571            其他
               划
       贫困地区产业发展基                                                                 境内国有法
10                                     3,571,428           0.92           3,571,428
           金有限公司                                                                         人


      二、本次发行对公司的影响

      (一)股本结构的变化情况

      本次非公开发行完成后,公司将增加 26,199,998 股限售流通股,具体股份变
动情况如下:
                                发行前                    本次发行                    发行后
     股份类型
                     数量(股)             比例         数量(股)        数量(股)           比例

有限售条件股份                    0                 0%     26,199,998        26,199,998          6.71%

无限售条件股份           364,000,000          100%                   0      364,000,000         93.29%

股份总数                 364,000,000          100%         26,199,998       390,199,998          100%


      本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。



                                                    21
       (二)资产结构的变化情况

       本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有一定幅度增加,资产负债率和
 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力,扩大了公司资产规模的
 增长空间,为公司进一步发展奠定了坚实基础。

       (三)业务结构变化情况

       本次非公开发行募集资金净额为 36,019.88 万元,将全部用于以下项目:
                                                                    单位:万元
序号                     项目                      拟投入募集资金金额
 1     陇南春车间技术改造项目                           10,000.00
 2     金徽酒生产及综合配套中心建设项目                 23,019.88
 3     补充流动资金                                     3,000.00
                      合计                              36,019.88


       本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略,将有效促进公司
 产品品质、产品结构和品牌文化提升,为公司业绩增长增添动力。本次募集资金
 投资项目的建设和实施,有利于优化公司白酒产品结构,提高管理效率和管理水
 平,进一步增强公司盈利能力。

       (四)公司治理变动情况

       本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、监事、
 高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。同时,本次
 非公开发行通过引入员工持股计划和经销商持股,完善公司治理结构,有效强化
 公司、股东、员工和经销商之间的共同利益基础和长效机制。

       (五)高管人员结构变动情况

       本次发行完成后,发行人高管人员结构未发生变动。

       (六)关联交易和同业竞争变动情况

       本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响,不会发生公司与
 控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关
 联交易的情形。


                                          22
    公司控股股东为甘肃亚特投资集团有限公司,本次非公开发行前,公司与控
股股东及其关联人之间不存在同业竞争,该等情形不会因本次非公开发行而产生
变化。




                                  23
               第三节    中介机构对本次发行的意见

     一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

     本次非公开发行的保荐机构(主承销商)国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

     (一)关于本次发行过程的合规性

     上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。

     本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。

     (二)关于发行对象选择的合规性

     上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股
东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,金徽酒遵循了市场化
的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合金徽酒及其全体
股东的利益。

     二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意



     北京卓纬律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为:

     “综上所述,本所律师认为:发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、
批准和核准;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》、
《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议


                                    24
的相关规定;本次发行的发行过程公平、公正,发行结果合法、有效;本次发行
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。”




                                    25
第四节 中介机构声明




        26
                         第五节      备查文件

    (一)备查文件目录

    1、国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股
票之尽职调查报告;

    2、国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司非公开发行的发行
过程和认购对象合规性之审核报告;

    3、北京卓纬律师事务所关于金徽酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书;

    4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2019〕3-19 号验证
报告和天健验〔2019〕3-20 号验资报告;

    5、经中国证监会审核的全部申报材料;

    6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准金徽酒股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2018]2001 号);

    7、其他与本次发行有关的重要文件。

    (二)备查文件存放地点

    金徽酒股份有限公司

    地址:甘肃省陇南市徽县伏家镇

    电话:0939-7551826

    传真:0939-7551885

    联系人:石少军、任岁强

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