铁流股份2019年年度股东大会会议资料

浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料




       股票简称:铁流股份
       股票代码: 603926


      二〇二〇年五月二十日
           铁流股份 2019 年年度股东大会会议议程
                              主持人:董事长       国宁
                                                                 2020 年 5 月 20 日
序号                                会     议     内      容
  1      审议各项议案                                                       报告人
(1)    2019 年度董事会工作报告                                             国   宁
(2)    2019 年度监事会工作报告                                             黄铁桥
(3)    2019 年度财务决算报告                                              自行审阅
(4)    2019 年度利润分配方案                                              自行审阅
(5)    关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案                               自行审阅
(6)    关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案       自行审阅
(7)    关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案                               自行审阅
(8)    关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案                             自行审阅
(9)    关于公司 2020 年度申请银行借款综合授信额度的议案                   自行审阅
(10)   关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案                         自行审阅
(11)   关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案                         自行审阅
         关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易情
(12)                                                                      自行审阅
         况的议案
(13)   关于公司开展远期结售汇业务的议案                                   自行审阅
         关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金
(14)                                                                      自行审阅
         的议案
(15)   关于公司部分首发募投项目继续延期的议案                             自行审阅
(16)   关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案          自行审阅
  2      股东及其授权代表发言及答疑
  3      独立董事作 2019 年年度述职报告
  4      对需审议的提案进行投票表决
(1)    总监票组织监票小组
(2)    股东及股东代表投票
(3)    统计有效表决票
  5      宣布表决结果
  6      宣读股东大会决议
  7      由公司聘请的律师发表见证意见
  8      大会结束
         与会人员:董事、监事及部分高级管理人员,公司聘请的律师
         会议时间、地点:2020 年 5 月 20 日上午 9:30,公司三楼报告厅
备注     联系人:梅雪
         联系方式:0571-86280821
议案一:

                           2019 年度董事会工作报告

各位股东:

    2019 年,我国汽车行业在转型升级过程中,受中美经贸摩擦、环保标准切
换、新能源补贴退坡等因素的影响,承受了较大压力。一年来,公司主动调整生
产经营政策,积极应对,扎实稳步的推进各项工作,紧紧围绕深耕商用车市场,
以质量、品牌、效益为主旨,以售后市场为重心,不断提升配套市场份额以及努
力开拓海外市场为工作方针,加快智能化改造步伐,深化成本管控,合理安排生
产经营。2019 年各项经济指标完成较好,公司实现营业收入 14.61 亿元,同比
增长 12.86%,实现归属于上市公司股东净利润 1.21 亿元,同比增长 20.65%。

    一、2019 年工作情况

    (一)董事会召开情况

    公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案
进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时,董事会下设各专门委员会认真开展工作,
充分行使职权并发挥了应有的作用。

    2019 年,公司第四届董事会共计召开 11 次会议,全部董事均出席了会议,
其中主要会议和通过的议案如下:

  届次                                       议案
四届二次   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
四届三次   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
           2018 年度董事会工作报告
           2018 年度总经理工作报告
           2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
四届四次   2018 年度财务决算报告
           2018 年度利润分配预案
           关于公司 2018 年度内部控制评价报告
           关于公司 2018 年度内部控制审计报告
           关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
           关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
           关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
           关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
           关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
           关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案
           关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案
           关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
           关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
           关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议
           案
           关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
           关于修改公司章程的议案
           关于公司 2018 年计提资产减值准备的议案
           关于公司开展远期结售汇业务的议案
           关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
四届五次   关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
四届六次   关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案
           关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
           议案
           关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
四届七次   性以及评估定价的公允性的议案
           关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案
           关于公司募投项目延期的议案
           关于公司会计政策变更的议案
           关于修订公司章程并变更营业执照的议案
           关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案
           关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
           关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
           关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
四届八次   关于修订公司章程并变更营业执照的议案
           关于调整限制性股票回购价格和数量的议案
           关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
           关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
四届九次   关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
           议案
           关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
           关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案
           关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案
四届十次
           关于公司为全资子公司提供担保的议案
           关于修订公司章程并变更营业执照的议案
四届十一   关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案
  次       关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案
四届十二
           关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的进展议案
  次
    报告期内,在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议,没有缺席
的情况。董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照公司章程
规定的权限作出了有效的表决。2019 年度,各董事出席董事会会议情况如下:

             是否独立   本年应参加董   实际出席次   以通讯方式参   委托出   缺席
  姓名
               董事       事会次数         数           加         席次数   次数
 张智林          否           11           11             0          0        0
 国 宁           否           11           11             3          0        0
 顾俊捷          否           11           11             2          0        0
 谢茂青          否           11           11             0          0        0
 严正峰          是           11           11             2          0        0
 张 农           是           11           11             4          0        0
 任家华          是           11           11             2          0        0

    (二)董事会各专门委员会召开情况

    2019 年,公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责,就定期报告、
募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项进行了审查,为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。报告期内,审计委员会召开了 6 次会议,战略委员会召开
了 1 次会议,提名委员会召开了 1 次会议,薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。
会议情况如下:

专门委员会     届次                                议案
                        2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
                        2018 年度财务决算报告
                        2018 年度利润分配方案
             四届二次   关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
                        关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
                        议案
                        关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
审计委员会
             四届三次   关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
             四届四次   关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
                        关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
             四届五次   关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                        告的议案
             四届六次   关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
             四届七次   关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案
战略委员会   四届二次   2018 年度总经理工作报告
提名委员会   四届二次   关于确认公司董事、高级管理人员符合任职资格的议案
薪酬与考核              关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
             四届二次
  委员会                关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案

    (三)股东大会召开情况

    2019 年,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求,董事会召
集了 2 次股东大会,会议召开情况如下:

股东会                                       议案
           2018 年度董事会工作报告
           2018 年度监事会工作报告
           2018 年度财务决算报告
           2018 年度利润分配预案
           关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
           关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
           关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
2018 年    关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
股东大会   关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案
           关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
           关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
           关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议案
           关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
           关于修改公司章程的议案
           关于公司开展远期结售汇业务的议案
           关于公司更换监事的议案
           《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》
           《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案》
           《关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>
2019 年    的议案》
第一次临   《关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》
时股东大   《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
  会       性以及评估定价的公允性的议案》
           《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案》
           《关于公司募投项目延期的议案》
           《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》

    (四)信息披露情况

    2019 年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定,认真履行信息披露义务。报告期内,公司共披露定期报
告 4 份,临时公告 82 份,董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。

    (五)现金分红情况

    2018 年度利润分配方案以公司总股本 123,420,000 股为基数,每股派发现
金红利 0.25 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计派发现
金红利 30,855,000.00 元,转增 37,026,000.00 股。2019 年 6 月利润分配方案
实施完毕。
    2019 年度,公司拟以 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的
可参与分配的股本数量为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。

    (六)董监高及员工培训工作

    为了做好公司的规范运作,强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2019 年,公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙
江省上市公司协会等组织的相关培训,实现了多层次、重事务的培训格局,丰富
了其岗位所需的专业知识,推动公司运作规范,治理结构更趋完善。

    (七)投资者保护及投资者关系管理工作

    2019 年,公司严格按照上市公司信息披露指引及公司接待管理制度的规定
要求,热情接待投资者,主动发挥公司与投资者之间的纽带作用,维护良好的投
资者关系,公司通过投资者热线电话、上证 e 互动平台积极回答投资者提问。同
时,公司采用投资者交流会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行
沟通交流。2019 年组织了多次机构调研,共接待投资者 50 人次。

    (八)内控工作

    根据监管部门对上市公司内控规范的要求,公司委托立信会计师事务所(特
殊普通合伙)实施 2019 年度内部控制审计工作,《内部控制评价报告》、《内部控
制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。

    二、2020 年经营计划

     随着“中国制造 2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新,以电动化、
智能化、网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供
了巨大空间。近年来,新兴需求和商业模式加速涌现,互联网与汽车深度融合,
传统企业和新兴企业竞合交融发展,价值链、供应链、创新链发生深度变化,全
球汽车产业生态正在重塑,后市场产业也在重构。为解决技术、规模和品牌的短
板,加速了国产替代的进程,国内零部件厂商通过外延收购快速切入核心零部件
细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下,本土零部件企业在细分核心领域逐
步打开局面。

    面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2020 年,公司将充
分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会,结合新产品研发和
推广,做好全球市场的推广和布局,继续发展壮大汽车传动系统主营业务;积极
响应国家新能源汽车战略,做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备,重点推
动新能源动力总成技术储备和产品研发;充分运用资本手段整合行业优势资源,
推动传统业务和新业务快速发展。具体拟采取的经营计划如下:

    (一)聚焦核心主营业务建设,加快转型升级

    1、国内汽车后市场方面,采用“铁流+德萨”双品牌战略,大力实施“百城
千店”活动,做强销售渠道,同时结合互联网销售,加强同线上品牌包括同国内
售后市场全国连锁企业合作,支持新零售。中高端德萨品牌,通过德萨事业部建
设,建设覆盖全国的销售网络,并努力探索“互联网+销售”新渠道;铁流品牌
巩固传统市场同时,进行区域销售模式重整和革新,通过整合修理厂,铁流品牌
的合作延伸到终端,通过终端发力制胜。

    2、配套市场方面,在稳定大客户市场份额的同时,深挖新客户的潜力,做
好深度技术、质量、供货等服务工作,加强与大客户的合作,做好重点客户的全
面服务工作。另外在乘用车市场公司具有较大增长空间,通过成立配套事业部专
业团队全力拓展,扩大规模;农机市场份额潜在增长空间较大,通过产品质量改
善和量产能力提升,加快市场拓展,提高市占有率。

    3、海外公司重点开拓新兴国家市场,在产品方面重点推动商用车、乘用车
以及农用车等产品进行多样化销售,确保在取得订单的情况下能够实现销售,缩
短交付时间;其次,在产品品质方面,做好产品外观质量的同时,突出公司产品
内在结构、性能指标等方面的优势,利于开拓海外市场。

    4、海外投资项目落地化。一是盖格公司产品本地化,逐步与 Geiger 公司进
行业务、管理和技术整合,逐步落实盖格产品的国内生产和销售。二是印度合资
公司工厂建设完成后,完善布局公司产品线,实现生产销售一体化,为在东南亚
市场供货提供支撑。

    5、公司与湖北三环在商用车和乘用车离合器方面,或是主机市场和售后市
场方面,均存在着较强的互补性,特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控
制和精益生产管理,以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作
共赢空间。因此,2020 年公司将大力整合双方的优势资源,发挥协同效应,相
互促进,进一步提升上市公司的市场影响力和盈利能力。

    (二)大力做好未来新业务培育,加快新能源汽车产品储备

    在新能源汽车产品方面,公司将努力扩大目前生产的新能源混合动力汽车产
品的市场销售同时,抓紧做好其他产品和市场调研工作,确定重点发展方向和产
品业务,与国内主要新能源整车建立正式合作关系,借助整车厂、汽车研究院以
及国内重点高校平台等方面的力量,研发和制造新能源汽车产品,为公司培育主
营业务新增长点打下良好基础。

    (三)围绕智能制造目标,持续提升企业运营效率

    通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化
率等手段,保持企业成本竞争力,同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动
化集成实施平台,加快打造工业互联网示范工厂,逐步形成覆盖主要核心业务的
高效生产制造体系,全面提升生产经营效率和市场响应速度。

    (四)继续强化供应链管理体系

    供应链管理方面,加强对核心供应商管理,依托 IATF16949 质量管理体系完
善考核机制覆盖交期、成本、质量等各方面,并启动 VMI 上线结算模式,以进一
步优化公司供应链管理。

    (五)充分利用上市公司优势,建立国际和国内协同的投融资平台

    建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作,掌握更多有利于
公司主营业务做大、做强的项目信息,同时做好融资平台的建设,推动实业和资
本的良性运行。

    (六)加强企业文化和队伍建设,提升动力激发活力

    公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展
方针,坚持“成就客户,实现自我”为使命,以“铸造一流铁军,打造一流企业”
为目标,依托铁流管理学院,开展铁拳、铁骑、铁鹰、铁狼、铁翼五大计划,全
方位,全体系地铸造一支铁流铁军,为企业发展提供持续不竭的人才支撑。

    面对未来的机遇与挑战,董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守,勤奋
工作,继续领导公司全体员工,为成为全球领先的汽车传动系统供应商而努力奋
斗。最后,感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献,祝大家身体
健康,工作顺利!

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                           浙江铁流离合器股份有限公司

                                                      2020 年 5 月 20 日
议案二:

                           2019 年度监事会工作报告

各位股东:

    公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责,对
公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督,积极维
护全体股东及公司的利益。现将 2019 年度监事会履行职责的情况报告如下:

     一、监事会会议召开情况

    2019 年,公司第四届监事会共计召开 10 次会议,全部监事均出席了会议,
其中主要会议和通过的议案如下:

  届次                                       议案
四届二次   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
四届三次   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
           2018 年监事会工作报告
           2018 年度财务决算报告
           2018 年度利润分配预案
           关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
           关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
           关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
四届四次
           关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
           关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议
           案
           关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
           关于公司更换监事的议案
           关于公司 2018 年计提资产减值准备的议案
四届五次   关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
四届六次   关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案
           关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
           议案
           关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案
四届七次
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
           性以及评估定价的公允性的议案
           关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案
           关于公司募投项目延期的议案
           关于修订公司章程并变更营业执照的议案
           关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
           关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
四届八次
           关于调整限制性股票回购价格和数量的议案
           关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
           关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
           关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
四届九次
           关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
           议案
           关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案
四届十次   关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案
           关于公司为全资子公司提供担保的议案
四届十一   关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案
  次       关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案

    二、监事会对报告期内公司有关事项的意见

     (一)对公司依法运作情况的意见

    公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行了认真监督,认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》
及国家有关规定进行规范运作,经营决策科学合理,进一步完善了公司内部管理
和内控制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公
司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责,履行了诚实勤勉的义
务,没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为,也没有
违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。

    (二)对公司财务情况的意见

    报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化
了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度
健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发
现违规情况,也不存在应披露而未披露的事项。监事会认为公司在报告期内编制
的财务报告符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,报告的内容和
格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,真实、准确、完整的反映了
公司财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (三)对公司关联交易情况的意见

    报告期内,监事会对公司发生的关联并购交易和日常关联交易的履行情况进
行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,
程序合规,不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照相关规
定履行了审批程序。

    (四)对公司募集资金使用情况的意见

    报告期内,公司监事会对募集资金的使用情况进行监督,认为单个募投项目
结项并将剩余募集资金永久性补流以及剩余募投项目延期,均符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,审批程序
合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (五)对公司内幕信息知情人管理情况的意见

    报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,及时关注和汇
总与公司相关的重要信息,在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人
明确告知相关保密义务。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整
改的情形。

    2020 年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会
的职责,把监督和检查公司依法经营、合规运作情况,公司董事、高级管理人员
履行职务情况等方面作为工作重点,并通过监事会的工作,提高公司法人治理水
平,提升公司运营效率,促进公司规范运作,保护股东的合法权益。

    以上议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,请各位股东审议。



                                             浙江铁流离合器股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 20 日
           议案三:

                                      2019 年度财务决算报告

           各位股东:

                 根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2019 年《审计报告》,公司
           2019 年度财务决算情况报告如下,请审议:

                                                                            本期比上
                                                  2018年
 主要会计数据           2019年                                              年同期增       2017年
                                        调整后                调整前          减(%)
营业收入          1,460,725,499.65 1,294,286,977.35        966,083,626.74     12.86     851,941,551.77
归属于上市公司      121,096,110.95   100,370,627.53         83,398,392.88     20.65     109,177,341.16
股东的净利润
归属于上市公司        68,182,037.95   63,475,713.48         63,475,713.48       7.41     95,755,713.71
股东的扣除非经
常性损益的净利

经营活动产生的      240,837,994.71    62,244,316.68        109,280,988.90    286.92      66,726,870.60
现金流量净额
                                                 2018年末                   本期末比
                                                                            上年同期
                       2019年末                                                           2017年末
                                                                            末增减(%
                                        调整后                调整前
                                                                                )
归属于上市公司    1,133,381,870.61 1,200,083,954.49 1,120,428,165.86           -5.56 1,168,399,296.28
股东的净资产
总资产            2,064,331,766.38 2,019,223,342.82 1,641,908,784.84            2.23 1,432,412,238.84

                 经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为母公司本期销售商品、提供劳
           务收到的现金增加,购买商品、接受劳务支付的现金减少,以及子公司三环经营
           改善所致。

                 以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                                               浙江铁流离合器股份有限公司

                                                                            2020 年 5 月 20 日
议案四:

                             2019 年度利润分配方案

各位股东:

    经立信会计师事务所审计,截至 2019 年 12 月 31 日,公司期末可供分配利
润为人民币 448,490,082.68 元。经董事会决议,公司 2019 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

    上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)。截至 2019 年 12
月 31 日 , 公 司 总 股 本 160,364,100 股 , 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
48,109,230.00 元(含税)。本年度公司现金分红比例为 39.73%(本年度公司拟
分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比
例)。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因股权激励授予股
份回购注销致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调
整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                                   浙江铁流离合器股份有限公司

                                                                2020 年 5 月 20 日
议案五:

                关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案

各位股东:

   公司 2019 年年度报告及其摘要已编制完成。

   内容详见公司 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
发布的公告。

   以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                              浙江铁流离合器股份有限公司

                                                        2020 年 5 月 20 日
议案六:

    关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东:

   公司 2019 年关于募集资金存放与实际使用情况已作出专项报告。

   内容详见公司 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
发布的公告。

   以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                            浙江铁流离合器股份有限公司

                                                      2020 年 5 月 20 日
议案七:

                  关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1.基本信息

    立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建,1986 年复办,2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委
员会(PCAOB)注册登记。

    2.人员信息

    截至 2019 年末,立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年,立信新增注册会计师 414 人,减少注册会计师 387 人。

    3.业务规模

    立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元,2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务,收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在:制造业(365 家)、信息传输、软件和信息技术服
务业(44 家)、批发和零售业(20 家)、房地产业(20 家)、交通运输、仓储和
邮政业(17 家),资产均值为 156.43 亿元。

    4.投资者保护能力

    截至 2018 年末,立信已提取职业风险基金 1.16 亿元,购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

    5.独立性和诚信记录

    立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
      立信 2017 年受到行政处罚 1 次,2018 年 3 次,2019 年 0 次;2017 年受到
行政监管措施 3 次,2018 年 5 次,2019 年 9 次,2020 年 1-3 月 5 次。

      (二)项目成员信息

      1.人员信息

                                           是否从事过证
     职务            姓名     执业资质                              在其他单位兼职情况
                                             券服务业务
项目合伙人          郭宪明   注册会计师          是       无
签字注册会计师      朱芳芳   注册会计师          是       无
                                                          浙商证券内核委员、浙江省注协技术标
                                                          准委员会委员、浙江网营科技股份有限
质量控制复核人      沈利刚   注册会计师         是
                                                          公司独立董事、杭州市创业陪跑扶持基
                                                          金会理事

    2.从业经历

                                   项目合伙人郭宪明从业经历
             时间                                  工作单位                           职务
1990 年-1993 年                  河南省审计局                                   科员
1993 年-2000 年                  天津华夏会计师事务所                           部门经理
2001 年-2012 年                  华寅五洲联合会计师事务所                       合伙人
2012 年-至今                     立信会计师事务所(特殊普通合伙)                 合伙人
                                 签字注册会计师朱芳芳从业经历
2012 年至今                      立信会计师事务所(特殊普通合伙)                 项目经理
                                 质量控制复核人沈利刚从业经历
1997 年 7 月-1998 年 12 月       浙江省国茂会计师事务所                         项目经理
1999 年 1 月-2001 年 2 月        浙江正大会计师事务所                           项目经理
2001 年 3 月-2004 年 3 月        浙江东方会计师事务所                           部门经理助理
2004 年 4 月至今                 立信会计师事务所(特殊普通合伙)               合伙人

      3.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

      项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。

      郭宪明、朱芳芳、沈利刚在过去三年无不良诚信记录。

      (三)审计收费

      2019 年度立信对公司财务审计费用为 120 万元,对公司的内部控制审计费
用为 20 万元,合计 140 万元。2019 年度审计费用较上一期审计费用增加 20 万,
系报告期增加合并报表子公司所致。

      审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。

   公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和
审计范围与立信协商确定相关审计费用。

   以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                          浙江铁流离合器股份有限公司

                                                     2020 年 5 月 20 日
议案八:

                关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东:

    为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配,加强绩效考核,充分调动公司董
事、监事的积极性与创造性,不断提高公司决策、监督和管理水平,结合公司实
际情况并参照行业薪酬水平,现对公司董事、监事 2020 年度薪酬明确如下:

    公司独立董事实行年度津贴制,公司非独立董事、监事均不以董事、监事的
职务在公司领取薪酬或津贴,其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务
核定,结合公司经营和业绩指标完成情况,综合考评后予以发放。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                           浙江铁流离合器股份有限公司

                                                         2020 年 5 月 20 日
议案九:

             关于公司 2020 年度申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东:

    根据 2020 年度公司经营计划及资金使用情况,为保证年度经营目标的顺利
实现,确保各项生产经营活动稳步有序推进,满足公司运行过程中的资金需求,
综合考虑国内金融市场变化的影响,为有效提高资金的使用效率,公司在 2020
年度向各银行申请的总授信额度不超过 10 亿元人民币,包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务等融资方式。

    授信期限内,授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度内审
批相关借款事宜,包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款
形式、借款利率等,授权公司管理层办理具体借款事宜。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                             浙江铁流离合器股份有限公司

                                                        2020 年 5 月 20 日
议案十:

             关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东:

    一、委托理财概况

    (一)委托理财目的

    为了提高公司资金使用效率,合理利用自有资金,最大限度地发挥短期富余
自有资金的作用,在不影响正常经营及风险可控的前提下,公司拟使用不超过
16,000 万元闲置自有资金购买低风险理财产品。

    (二)资金来源:公司闲置自有资金

    (三)委托理财的基本情况

    购买理财产品以公司名义进行,公司董事会授权公司经营管理层在额度范围
内行使具体决策权,包括但不限于:选择合理专业理财机构作为受托方,明确理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等,不会涉及上海证券交易
所规定的风险投资品种。

    (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

    1、遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。

    2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定
期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

    二、风险控制分析

    理财产品业务操作过程中,财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款,及时与银行或相关机构进行结算,并实时关注和分析理财产品投向及其
进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司持有的理财产品不能用于质押。

    三、对公司影响

    公司最近一年的主要财务情况如下:

                                                                   金额:元
                财务指标                           2019 年度
资产总额                                                    2,064,331,766.38
负债总额                                                      912,896,997.68
资产净额                                                    1,151,434,768.70
经营活动产生的现金流量净额                                    240,837,994.71

    公司运用自有资金进行委托理财业务,将在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施,不会影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常
开展。通过适度的投资理财,有利于提高公司资金使用效率,增加资金收益,为
公司股东谋取更多的投资回报。

    截止 2019 年 12 月 31 日,公司货币资金为 299,807,491.22 元,在额度内使
用部分闲置自有资金购买理财产品,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果
和现金流量等不会造成重大的影响。

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产,利息收益计入利润表中公允价值变动损益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                              浙江铁流离合器股份有限公司

                                                         2020 年 5 月 20 日
议案十一:

              关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案

各位股东:

    一、委托理财概况

    (一)委托理财目的

    为了提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超
过 7,000 万元闲置募集资金进行委托理财。

    (三)资金来源

    1、资金来源的一般情况:公司闲置募集资金

    2、使用闲置募集资金委托理财的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2017]365 号)核准,公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)3,000 万股,每股发行价格为人民币 20.40 元,共计募集资金总
额为人民币 61,200.00 万元。扣除发行费用后,本次募集资金净额为 55,634.53
万元。上述募集资金全部于 2017 年 5 月 4 日到位,已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,并出具“信会师报字[2017]第 ZF10515 号”《验资报告》,公
司对募集资金采取了专户存储。公司首发募集资金用于首发募投项目,截止 2019
年 12 月 31 日,公司已累计投入金额 34,239.95 万元。

    (三)委托理财的基本情况

    购买理财产品以公司名义进行,公司董事会授权公司经营管理层在额度范围
内行使具体决策权,包括但不限于:选择合理专业理财机构作为受托方,明确理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等,不会涉及上海证券交易
所规定的风险投资品种。

    (四)公司对委托理财相关风险的内部控制
    1、遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。

    2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定
期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

    二、风险控制分析

    理财产品业务操作过程中,财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款,及时与银行或相关机构进行结算,并实时关注和分析理财产品投向及其
进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司持有的理财产品不能用于质押。

    三、对公司影响

    公司最近一年的主要财务情况如下:

                                                                   金额:元
                财务指标                             2019 年度
资产总额                                                    2,064,331,766.38
负债总额                                                      912,896,997.68
资产净额                                                    1,151,434,768.70
经营活动产生的现金流量净额                                    240,837,994.71

    公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置
募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理,不会影响募投项目的建设
和主营业务的发展,有利于提高募集资金使用效率,进一步提升公司的整体业绩
水平,符合公司及全体股东的利益。

    截止 2019 年 12 月 31 日,公司货币资金为 299,807,491.22 元,在额度内使
用部分闲置募集资金购买理财产品,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果
和现金流量等不会造成重大的影响。

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产,利息收益计入利润表中公允价值变动损益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                           浙江铁流离合器股份有限公司

                                                      2020 年 5 月 20 日
议案十二:

    公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关联交易情况的议案

各位股东:

       一、2019 年日常关联交易实际情况

                                                                           单位:万元       币种:人民币
序                                                                                预计       实际发生金
                       关联方                               关联交易内容
号                                                                                金额           额
1    杭州西湖汽车零部件集团有限公司                  电费和租金                    200           172.76

2    杭州亿金实业投资有限公司                        会务、餐饮、住宿费             50             8.56

3    浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司            存款                               -         15.94

4    杭州临平宾馆有限公司                            会务、餐饮、住宿费            100             0.00
5    Allied Westlake Private Limited                 购买公司设备、产品           1000           190.96
6    杭州德萨实业集团有限公司                        原材料                                    3,121.67
     注:上述与德萨集团原材料采购交易系公司并购湖北三环之前,湖北三环向德萨集团采购发生。

       二、2020 年度预计日常关联交易情况

       因公司 2020 年度日常经营需要,计划与公司关联方发生日常关联交易,主
要涉及以下交易:

                                                                           单位:万元       币种:人民币
序号                       关联方                                 关联交易内容                预计金额
  1      杭州西湖汽车零部件集团有限公司                     电费和租金                              300
  2      杭州亿金实业投资有限公司                           会务、餐饮、住宿费                      200
  3      浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司               存款                                       -
  4      杭州临平宾馆有限公司                               会务、餐饮、住宿费                      200
  5      Allied Westlake Private Limited                    设备及产品                            2,000

       三、关联方介绍和关联关系

           关联方                          主要经营范围                           关联关系

杭州西湖汽车零部件集团有限                                             德萨集团持股 90%,实际控制人
                                房屋租赁,物业管理
公司                                                                   之一张婷持股 10%

杭州亿金实业投资有限公司        实业投资、房屋出租、宾馆设备租赁       西湖集团持股 100%

浙江杭州余杭农村商业银行股                                             西湖集团持股 5%,实际控制人
                                银监会规定的业务
份有限公司                                                             之一张智林担任董事

杭州临平宾馆有限公司            酒店相关业务经营管理                   西湖集团持股 100%

                                研发、生产、组装、贸易与经营汽车(含
Allied Westlake     Private     商用车)离合器配件和相关部件;根据     公司持股 50%且公司高管在其
Limited                         协议规定合资双方书面认可的其他产       担任董事
                                品与业务

     注:德萨集团为铁流股份、西湖集团的控股股东。
    四、关联交易的定价原则

   (一)交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。

   (二)交易的定价遵循以下政策:

   1、实行政府定价的,适用政府定价;

   2、实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

   3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的,以优先参考该价格或标准确定交易价格;

   4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

   5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
以合理的构成价格作为定价依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

   以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。
请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。




                                             浙江铁流离合器股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 20 日
议案十三:

                     关于公司开展远期结售汇业务的议案

各位股东:

    鉴于公司在日常生产经营中,外币结算业务非常频繁,因此当汇率出现较大
波动时,汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公
司生产经营的影响,使公司专注于生产经营,公司计划与银行开展远期结售汇业
务。具体情况如下:

       一、开展远期结售汇业务的目的

    公司目前进出口业务量较大,外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影
响,因此为控制汇率波动风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟在
2020 年度计划与银行开展远期结售汇业务进行套期保值。

       二、远期结售汇业务概述

    公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议,约定将来办理结汇或售汇的外汇币
种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率
办理结汇或售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是
为满足日常生产经营需要,以真实的进出口业务为依托,在银行办理的规避和防
范汇率风险的业务。

       三、预计开展的远期结售汇业务额度及授权期间

    根据公司的实际业务发展需要,公司预计 2020 年度拟开展的远期结售汇业
务累计金额不超过 2,000 万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股
东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署
相关远期结售汇协议等法律文件,公司经营管理层负责具体办理相关事宜。授权
期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日
止。

       四、远期结售汇业务风险分析

    公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的的外汇交
易,所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,
以规避和防范汇率风险为目的,但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风
险:

    1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大情况下,银行远期结售汇汇率报价
可能偏离公司实际收付外币时的汇率,若偏离值较大,将可能造成公司汇兑损失。

    2、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收
回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

    3、回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,
实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导
致远期结汇延期交割风险。

       五、公司采取的风险控制措施

    1、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行
交易,所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。

    2、公司高度重视应收账款管理,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催
收应收账款力度,严控逾期应收账款和坏账,努力提高回款预测的准确度,尽量
将该风险控制在最小的范围内。

    3、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务,不与
非正规的机构进行交易。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                            浙江铁流离合器股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 20 日
议案十四:

关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东:

    一、募集资金使用及节余情况

    截至本公告披露日,公司首发募投项目“年产 30 万套离合器系统模块生产
线技改项目”已完成建设,达到预计可使用状态,节余募集资金 25,450,099.03
元(含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及
质保金,实际金额应以资金转出当日专户余额为准),该项目募集资金使用及节
余情况如下:

                                                                      单位:万元
                项目                 年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目
拟使用募集资金①                                                       4,400.00
实际投资金额②                                                         2,172.68
扣除手续费后的累计利息及理财收益③                                       317.69
节余募集资金④=①-②+③                                                2,545.01
其中包括:未到期承兑汇票                                                 365.00
          尚未支付的尾款及质保金                                       1,109.64

    二、募集资金节余的主要原因

    (一)公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的
实际情况出发,在保证项目质量的提前下,本着节约、合理、有效的原则,严格
控制项目成本支出,合理地降低了项目实施费用,形成了资金节余。

    (二)公司合理利用该募投项目的部分闲置募资金进行现金管理,同时该募
集资金存放期间产生了一定的利息收入,含扣除手续费后累计利息、理财收益约
为 317.69 万元。

    (三)前期公司已经开具了承兑汇票 365 万元,尚未到期,待到期置换后计
入实际投资金额里。

    (四)由于目前约 1,109.64 万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较
长,尚未使用募集资金支付,公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

    三、节余募集资金的使用计划
    公司“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”已建设完成,尚未支
付的尾款或质保金支付时间周期较长,为了最大限度发挥募集资金的使用效益,
提高募集资金使用效率,公司拟将上述节余募集资金 25,450,099.03 万元(含扣
除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金,
实际金额应以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常
生产经营所需。节余募集资金转出后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司
将办理募集资金专户注销事项。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的
相关募集资金三方监管协议随之终止。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款
条件时,将按照相关合同的约定以自有资金支付。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                            浙江铁流离合器股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 20 日
议案十五:

                       关于公司部分首发募投项目继续延期的议案

各位股东:

     一、募集资金使用情况

     截至 2020 年 02 月 29 日,公司未完成募投项目情况:

                                                                             单位:万元

         项目名称              募集资金承诺投资总额    累计投入金额    项目实际完成率

年产 10 万套液力变矩器生产线
                                            5,315.00        1,434.05             26.98%
技改项目

研发中心升级改造项目                        4,450.00        1,089.47             24.48%


     二、募投项目延期概述

     (一)本次募投项目延期原因

     1、年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目:液力变矩器主要用在乘用车、
工程机械、重型汽车等几个领域,其中乘用车市场是最为庞大的,也是对产品操
纵的方便性和舒适性要求最高的。但在乘用车市场,2019 年度国内整车产销量
下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至“国六”的切换过渡期、主机配套质量体
系论证以及新能源汽车销量上升等因素给公司开发乘用车液力变矩器市场客户
带来一定难度。有鉴于此,公司在大规模投入乘用车液力变矩器生产和测试设备
时,结合目前国内汽车市场环境和发展趋势进行了重新论证和分析,并且对原定
的工艺做了改进和设备选型,将计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购生
产,但部分零部件供应商开发速度低于原来预期,由此导致乘用车液力变矩器技
改项目实施进度低于预期。公司后续将坚持谨慎和节约的原则,对该项目进行不
断的完善和优化,并针对项目的具体实施进展进行及时更新和披露。

     2、研发中心升级改造项目:公司研发中心改造项目实施进度低于预期,主
要原因是在项目实施过程,国内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、
乘用车离合器升级为自调整离合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情
况,为此公司结合国内汽车市场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测
试设备选型,并计划新增自调整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设
备以及乘用车液力变矩器测试和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新
进行新设备选型、执行设备采购流程以及供应商安排加工生产周期等原因,公司
对本项目实施计划进行延期。

     3、公司于 2019 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议,审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。拟将 “年产 10
万套液力变矩器生产线技改项目”“研发中心升级改造项目”延期至 2020 年 5
月 31 日,但由于后期募投项目投资建设周期比原计划延长且受到新冠肺炎疫情
的影响,鉴于上述原因并结合公司后期投资计划,拟将上述募投项目延期至 2021
年 5 月 31 日。

     (二)调整后的募投项目建设完成时间

     结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度,在项目实施主体、募集资金
投资用途及投资规模均不发生变更的前提下,公司拟对其建设完成时间进行调
整,具体如下:

                           调整前项目达到预定可    第一次延期项目达到预      调整后项目达到预定可
      项目名称
                               使用状态日期          定可使用状态日期        使用状态日期
年产 10 万套液力变矩器
                             2019 年 5 月 31 日      2020 年 5 月 31 日          2021 年 5 月 31 日
生产线技改项目
研发中心升级改造项目         2019 年 5 月 31 日      2020 年 5 月 31 日          2021 年 5 月 31 日

     (三)延期募投项目中未使用资金目前的具体流向

     公司延期募投项目中未使用资金目前一部分存放于募集资金专用账户用于
支付项目建设支出,同时为提高暂时闲置的募集资金收益,节约公司财务费用,
公司使用了部分暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。

     公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公
司部分首发募投项目继续延期的议案》,同意公司使用累计不超过人民币 12,000
万元的闲置募集资金购买理财产品,公司未使用的募集资金已严格按照上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规
定进行管理。

     截至 2020 年 2 月 29 日,公司募集资金存放及管理的具体情况如下:

                                                                                          单位:万元
项目名称   剩余募集      募集资金存       受托方     相关理财产品         金额     到期情况     收益
            资金       放位置                         名称                               率%
                                   中国银行杭州
                                   市余杭支行营   银行活期存款     373.35      不适用    0.3
年产 10                            业部
万套液力              中国银行杭   中信银行股份   共赢利率结构
                                                                              2020.07.
变矩器生   4,373.35   州市余杭支   有限公司杭州   31158 期人民币     3,000                3.9
                                                                                    01
产线技改              行营业部     余杭支行       结构性存款
  项目                             中信银行股份   共赢利率结构
                                                                              2020.3.3
                                   有限公司杭州   31231 期人民币     1,000               3.75
                                                                                     0
                                   余杭支行       结构性存款
                                   中国农业银行
                                                  银行活期存款     436.17      不适用    0.3
                                   杭州余杭支行
                                   中信银行股份    共赢利率结构
研发中心              中国农业银                                              2020.04.
                                   有限公司杭州   31787 期人民币    500                  3.35
升级改造   3,736.17   行杭州余杭                                                 30
                                     余杭支行       结构性存款
  项目                  支行
                                   中信银行股份    共赢利率结构
                                                                              2020.04.
                                   有限公司杭州   31874 期人民币   2,800                 3.7
                                                                                 16
                                     余杭支行       结构性存款

     综上,公司未完成募投项目的募集资金均在募集资金专户中进行管理和使
用,除基于提高闲置资金使用效率的角度,通过购买保本型理财产品对闲置募集
资金进行现金管理外,公司募集资金未用于临时补充流动资金,不存在变相用于
其他用途的情况,不存在被控股股东等关联方实际使用的情况。

     以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                                          浙江铁流离合器股份有限公司

                                                                          2020 年 5 月 20 日
议案十六:

      关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案

各位股东:

    为进一步规范和完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,切实维
护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等法律法规要求,结合《公司章
程》,公司董事会制定了《浙江铁流离合器股份有限公司未来三年(2020-2022
年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),内容如下:

    一、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合分析公司盈利能力、实际经营情况、股
东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来
业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况,平衡股东的合理
投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    二、制定本规划的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》
的同时,合理确定利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,规范利
润分配政策的决策和监督机制。

    三、公司未来三年(2020 年-2022 年)的具体回报规划

    1、利润分配的形式
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连
续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持
续发展;
    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配
中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利
润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下
采用股票股利的方式进行利润分配。
    2、现金分红的条件和比例
    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:
    (1)公司该年度的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润) 为正值;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      重大资金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      现金分红的比例及时间间隔:
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 15%。公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股
份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
    公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比
例现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分
红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
       3、发放股票股利的条件
    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预
案之外,提出并实施股票股利分配预案。
       4、利润分配的期间间隔
    原则上,公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配,必要时公司也
可以进行半年度的中期利润分配。
       5、如公司股东存在违规占用公司资金情形,公司应当扣减该股东所应分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
       四、公司利润分配决策程序

       1、利润分配预案的拟定
    公司董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事
及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。
       2、利润分配的决策程序
    (1)董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、比例和调整条件等事宜,做到充分听取监事会的意见;独立董事应对该
事项发表明确意见。
    (2)利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
       3、利润分配的监督
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表
明确意见,并督促其及时改正:
    (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
    (2)未严格履行现金分红相应决策程序;
    (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    五、公司利润分配的信息披露

    公司董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露工作。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确
和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    六、其他

    本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释,自股东大会审
议通过之日起实施。

    以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议。



                                            浙江铁流离合器股份有限公司

                                                      2020 年 5 月 20 日

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