中科软公司章程

中科软科技股份有限公司
       公司章程




   二零一九年九月
  中科软科技股份有限公司                                               公司章程


                                      目录
第一章 总则..................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2
第三章 股份..................................................................... 2
    第一节 股份发行............................................................. 2
    第二节 股份增减和回购....................................................... 3
    第三节 股份转让............................................................. 4
第四章 股东和股东大会........................................................... 5
    第一节 股东................................................................. 5
    第二节 股东大会的一般规定................................................... 7
    第三节 股东大会的召集...................................................... 10
    第四节 股东大会的提案与通知................................................ 12
    第五节 股东大会的召开...................................................... 13
    第六节 股东大会的表决和决议................................................ 16
第五章 董事会.................................................................. 19
    第一节 董事................................................................ 19
    第二节 董事会.............................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................ 27
第七章 监事会.................................................................. 28
    第一节 监事................................................................ 28
    第二节 监事会.............................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................ 30
    第一节 财务会计制度........................................................ 30
    第二节 内部审计............................................................ 34
    第三节 会计师事务所的聘任.................................................. 34
第九章 通知和公告.............................................................. 35
    第一节 通知................................................................ 35
    第二节 公告................................................................ 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 36
    第一节 合并、分立、增资和减资.............................................. 36
    第二节 解散和清算.......................................................... 37
第十一章 修改章程.............................................................. 38
第十二章 附则.................................................................. 39
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                               第一章 总则

第一条 为维护中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称公司)。
    公司系发起设立;在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得
营业执照,统一社会信用代码为 91110108101966816T。
第三条 公司于 2019 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 42,400,000 股,于
2019 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条   公司注册名称:
中文全称:中科软科技股份有限公司
英文全称: Sinosoft Co.,ltd.
第五条 公司住所:北京市海淀区中关村新科祥园甲六号楼,邮政编码:
100190。
第六条   公司注册资本为人民币 424,000,000 元。
第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
第八条   董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。


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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
                               第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:为客户真正创造价值,为股东带来投资增值,
为员工创造良好的发展空间和优厚的福利待遇,把公司创造成为一流的国
际化软件企业。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软件开发及产品的销售
及服务;计算机系统集成及服务;计算机及外部设备、电子产品的销售;
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
来一补”业务;建筑智能化系统集成(其中消防子系统除外)专项工程设
计;建筑智能化工程专业承包;安防系统工程设计与施工服务。
                                    第三章 股份
                                  第一节 股份发行
第十四条    公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条    公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条    公司发起人、认购的股份数及比例如下:
 序号   股东名称(姓名)                     股份数(万股)     持股比例
  1     中国科学院软件研究所                        3,138.00               41.84%
  2     北京市海淀区国有资产投资经营公司            1,506.75               20.09%
  3     北京市四博连通用机械新技术公司                 502.50                6.7%
  4     北京知金科技投资有限公司                       602.25               8.03%
  5     新华企业(沈阳)有限公司                       602.25               8.03%


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 序号   股东名称(姓名)                   股份数(万股)      持股比例
  6     王裕国                                        407.10              5.43%
  7     郭菊卿                                        249.00              3.32%
  8     杨秀霞                                        192.00              2.56%
  9     左春                                          162.00              2.16%
  10    闻亚平                                         29.25              0.39%
  11    孙玉芳                                         22.50              0.30%
  12    柳军飞                                         21.00              0.28%
  13    刘棠                                           21.00              0.28%
  14    杨学平                                         12.00              0.16%
  15    张志华                                          8.40              0.11%
  16    张玮                                            7.50              0.10%
  17    冯玉琳                                          6.00              0.08%
  18    顾毓清                                          6.00              0.08%
  19    湛华清                                          4.50              0.06%
                      合计                           7500.00               100%

第十九条       公司股份总数为 424,000,000 股,全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                             第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:


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    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
                            第三节 股份转让
第二十六条    公司的股份可以依法转让。
第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。


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    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
                         第四章 股东和股东大会
                              第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
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    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条    公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
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    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                         第二节 股东大会的一般规定
第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

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    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    公司发生的交易(含委托理财、委托贷款,不含对外担保、关联交易)
达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%
          以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较
          高者作为计算数据;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
          审计的净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
          50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
          上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且
          绝对金额超过 5000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
          司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
          500 万元。
    公司发生达到以下标准之一的关联交易(提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外),应提交股东大会批准:
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关
          联交易;
    (二)公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产

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          绝对值 5%以上或金额在 3000 万元以上的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司进行“提
供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。交易标的为股权,
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公
司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的主营业务收入。
    公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外
各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
    (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。


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    年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集
人通知的其他具体地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第四十五条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                         第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说
明理由并公告。


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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
                         第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限
时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条    股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开

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中科软科技股份有限公司                                    公司章程

始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                         第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
    会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                         第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会会
议,但没有表决权。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当
回避;并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由
该关联股东的代表出任。
    公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

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中科软科技股份有限公司                                   公司章程

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条    股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
                                 18
中科软科技股份有限公司                                     公司章程

易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求
点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
一经选举通过立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                             第五章 董事会
                              第一节 董事
第九十五条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表


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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;


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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经
营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
    (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经
法律、行政法规允许或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权
转授他人行使;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                                 21
中科软科技股份有限公司                                     公司章程

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董
事,对因其擅自离职而致使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百零四条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
                             第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略与投资
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会和董
事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由
董事会制定。各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董
事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
主任,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百零六条    董事会由九名董事组成,设董事长 1 人。
第一百零七条    董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                  22
中科软科技股份有限公司                                     公司章程

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)按照公司章程的约定向优先股股东支付股息;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
具体如下:
    (一)公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款
等,对外担保及关联交易除外)、提供财务资助、租入或租出资产、签订


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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等,达到下列标准之一
的,应提交董事会批准:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000 万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    未达到以上标准的交易事项,由总经理审议批准;但如果总经理为某
项关联交易的关联人,则该项关联交易应提交董事会审议批准。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述购买或者出售
资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为,仍包括在内。
    (二)公司发生达到以下标准之一的关联交易(提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),应提交董事会批准:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上或交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。
    未达到以上标准的关联交易事项,由总经理审议批准;但如果总经理
为某项关联交易的关联人,则该项关联交易应提交董事会审议批准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司进行“提
供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并
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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。交易标的为股权,
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公
司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的主营业务收入。
    公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外
各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算。
    (三)公司对外担保事项,均应当提交董事会或者股东大会进行审议,
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条    董事会设董事长 1 人。
    董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和
主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开日五日
以前以书面通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议通知
日及会议召开当日。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。应当在原定会议召开日之前三日发
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中科软科技股份有限公司                                      公司章程

出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第一百一十七条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条     董事会决议表决方式为:投票方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式
(包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方式)进行并作出决议,并由
与会董事签字。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可免除责任。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席


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中科软科技股份有限公司                                        公司章程

会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。

                     第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。

第一百二十五条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条     在公司控股股东单位担任除董事、监事(或者根据相关
法律、法规或规范性文件规定其职权范围相当于董事、监事的人员)以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;

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中科软科技股份有限公司                                       公司章程

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
第一百二十九条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                              第七章 监事会
                               第一节 监事


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中科软科技股份有限公司                                      公司章程

第一百三十五条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                              第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条    监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
    (二)检查公司财务;

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条    监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                   第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度
第一百四十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司在分配股
利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表中的累计
税后可分配利润确定。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见
    公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律

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中科软科技股份有限公司                                       公司章程

法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条    公司实施现金分红的,应同时满足以下条件:
    (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值;
    (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
    在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的,按照本条规定处理。
    公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行
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中科软科技股份有限公司                                     公司章程

利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公
司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公
司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政
策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比
例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过
后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召
开。
第一百五十六条    公司进行利润分配应履行如下决策程序:
    (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润
分配预案进行审核并出具书面意见;
    (二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议;
    (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题;
    (四)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对
此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决;


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    (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预
案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;
    (六)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。
第一百五十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
   (二)分红标准和比例是否明确和清晰;
   (三)相关的决策程序和机制是否完备;
   (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
  (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
                              第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                         第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


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第一百六十三条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允
许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                             第九章 通知和公告
                                第一节 通知
第一百六十五条    公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件、传真、电话或电子邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式发送股东。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、公告或本章程规定的其他进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、公告或本章程规定的其他形式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期。公司以传真、电子邮件的方式送出的,以发出
的第二日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                第二节 公告
第一百七十二条      公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站

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(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
               第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                         第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条    公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公
告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

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    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                             第二节 解散和清算
第一百八十条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十三条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
    公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。
第一百八十八条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
                            第十一章 修改章程
第一百九十条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

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    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。
                             第十二章 附则
第一百九十四条    释义
    (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公
司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、

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监事会议事规则、累积投票制实施细则。
第一百九十九条    本章程自股东大会审议通过之日起生效。
第二百条   本章程由公司董事会负责解释。




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