益丰药房第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码:603939          证券简称:益丰药房         公告编号:2019-006


                益丰大药房连锁股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次
会议于 2019 年 4 月 9 日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼会议
室召开,应参加表决的董事 9 人,实际参加表决的董事 9 人,会议以现场加通讯
方式召开,公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
    本次会议由董事长高毅先生召集并主持,采用记名投票方式,审议并通过了
如下议案:

    1、《关于2018年度总裁工作报告的议案》

    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《2018 年度独立董事述职报告》。独立董事将
在 2018 年年度股东大会上进行述职。

    4、《关于2018年年度报告及其摘要的议案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》等规章制度,按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则要求,公司编制了《2018 年年度报告》及其摘要。

    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《2018 年年度报告》及其摘要。

    5、《关于2018年度财务决算报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》等规章制度要求及公司 2018 年度实际经营情况,公司编制了
《2018 年度财务决算报告》。公司 2018 年实现营业收入 691,257.65 万元,同
比 2017 年增长 43.79%;实现归属上市公司股东的净利润 41,641.41 万元,同比
2017 年增长 32.83%;加权平均净资产收益率达 12.42%;每股收益为 1.144 元。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》相关
格式指引的规定,公司编制了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对本事项发
表了同意的独立意见。

    7、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

    为不断完善公司治理结构,健全公司内部控制制度,深入开展公司治理活动,
进一步规范公司运作,提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定,编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《2018 年度内部控制评价报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意
见。

       8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

       根据《公司法》及《公司章程》的规定,经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《审计报告》确认,公司 2018 年度实现归属于母公司净利润
416,414,103.09 元,加上 2017 年初未分配利润为 745,381,748.27 元,减去 2018
年底提取的法定盈余公积 12,852,149.64 元后,减去 2017 年度股东分红
108,808,397.40 元,2018 年末可供股东分配的利润为 1,040,135,304.32 元。
       公司拟以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 376,806,006 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元(含税),合计派发现金股利
113,041,801.80 元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。
    公司一直重视对股东的现金分红, 公司2016年至2018年,三年累计分红达
33,065.86万元,占近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额95,380.87万元
的34.67%,每一年的分红标准高于公司《章程》中关于“公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%”的规定。鉴于公司现状及发展需要,公司拟2018年度分红比
例为27.15%,当年略低于30%,主要原因说明如下:
    (1)、公司处在快速发展期,所需流动资金较大。未来几年,医药零售行业
即将进入规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道,优势龙头企业在行业
内的并购和新开门店速度将持续提升。公司根据行业发展特征,制定了“新开+
并购”并重的发展策略,新开门店不断提速,2018年公司新增1,552家门店,2019
年计划新增1,000家门店,新开门店及并购门店的均需要公司提供持续的现金流
作为支撑。另外,公司去年为完成对河北新兴的并购,已向银行借款7.84亿元,
为维持公司的快速扩张,不断提升公司在区域市场的占有率,发挥规模效应,公
司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。
       (2)、区域医药物流中心的建设以及恒修堂的建设需要较大的资金投入。
为提升区域市场占有率,提高物流中心对门店的配送效率,公司拟分别在江苏、
湖北、上海等地建设区域医药物流中心;为提升中药饮片经营能力,公司将组建
恒修堂药业有限公司,用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广业务等。上述
建设将在用地、仓库及厂房建设、设备安装等方面需要投入较大资金。
    独立董事意见:公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于 2018 年度利
润分配预案的议案》,审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对 2018 年度利
润分配,充分考虑了公司所处行业阶段,公司当前经营状况和日常经营需要以及
未来发展资金需求等因素,如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相
关规定,符合公司实际开展业务和未来发展的需要,不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的 2018 年度利润分配预案。
    表决情况为:9 票同意, 0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年度审计工作中,独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,且该所在从事证券相关
业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,公司拟续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司提供 2019 年的审计服务,包括财务报告审计和内部控
制审计,并同意向其支付 2018 年度审计报酬 100 万元,2018 年内部控制审计报
酬 30 万元。
    表决情况为:9 票同意, 0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告》。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    10、《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,董事会审计委员
会编制了《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    11、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

    为满足经营发展的需要,公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海
浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共 8 家银行申请总额
不超过 25.50 亿元人民币的综合授信额度,期限一年。同时,公司实际控制人高
毅先生为本年度授信提供连带保证担保,该担保不收取公司任何担保费用,也不
需要公司提供反担保,此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避
表决。
    表决情况为:7 票同意,2 票回避表决,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方
提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    12、《关于公司对子公司申请银行授信提供担保的议案》

    公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要,拟向招商银
行股份有限公司石家庄分行申请银行授信 8,000 万元,本公司为其提供不超过
8,000 万元连带责任担保,授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出
具的最高额不可撤销担保书为准,授信期内,授信额度可循环使用。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公
告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

    为提高公司闲置自有资金的使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全
的前提下,公司使用最高额度不超过人民币 5.50 亿元闲置自有资金购买低风险、
短期(不超过 12 个月)保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日
起 2 年,单笔投资期限不超过 12 个月。在上述额度内,资金可以滚动使用,并
授权管理层实施相关事宜。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的
公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    14、《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》

    根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果,通过了 2018 年度高
级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副
总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁龚建军先生(已离职)、财务总监
罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生 2018 年度薪酬共计 704.95 万元。关联董事
高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。
    表决情况为:6 票同意,3 票回避表决,0 票反对,0 票弃权。
    2018 年公司高级管理人员薪酬详见《2018 年年度报告》之第八节 董事、
监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    15、《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

    根据公司经营发展需要,公司拟增加经营范围“一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械销售”,并对《公司章程》第十三条进行修订,同时授权公司管理层

办理相关工商变更登记备案等手续。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>
及办理工商变更登记的公告》。

    16、《关于在湖北武汉设立子公司的议案》

    根据公司经营计划和发展需求,公司拟在湖北武汉投资设立全资子公司湖北
益丰医药有限公司,主要开展公司在湖北区域的商品仓储和物流配送业务。计划
注册资本 10,000 万元。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

    17、《关于对外投资并同意签订项目投资协议的议案》

    为推进公司战略规划,满足门店规模不断扩张的需求,公司拟在武汉市蔡甸
经济开发区建设“湖北益丰医药产业园”,打造益丰药房华中区域仓储物流中心
及湖北公司总部办公、员工培训及电商运营中心。该项目计划总投资 3.5 亿元。
为了项目能顺利开展,公司拟向武汉市蔡甸经济开发区申请项目建设用地,并基
于用地需求与武汉市蔡甸区人民政府签订项目投资协议。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资并签订项目投资协议的公告》。

    18、《关于新兴药房2018年实际盈利数与承诺数差异情况的说明的议案》

    公司通过发行股份及支付现金购买新兴药房86.31%的股权。新兴药房原股东
石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华承诺新兴药房
2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
不低于6,500.00万元、8,450.00万元、9,950.00万元。若承诺期累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺数的90%的,业绩承诺
主体需向益丰药房以现金方式进行补偿,不足部分以获得的益丰药房的股份进行
补偿。

    根据天健湖南所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-336 号),新兴药房公司 2018 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,391.13 万元,低于承诺数
108.87 万元,未完成 2018 年度业绩承诺,业绩承诺完成率为 98.33%。按照《业
绩承诺补偿协议》及补充协议,业绩承诺主体无需向益丰药房进行业绩补偿。
    业绩承诺未达成的主要原因:
    (1)、为提升公司在河北市场的占有率,2018 年新开门店 43 家,新店前期
投入的开办费和促销费较大,培育期内毛利率较低,2018 年 43 家新店累计亏损
447.48 万元,当年累计亏损额超出预期,影响新兴药房 2018 年承诺利润的达成。
    (2)、2018 年,新兴药房并购重组从谈判到交割经历了 8 个月的时间,重
组事项对新兴药房的日常经营形成小幅影响。
    (3)、新兴药房业绩承诺期是以 2018 年-2020 年累计实现的扣非后归属于
母公司股东的净利润为承诺数。2018 年新兴药房业绩略低于承诺,但其新开门
店却是未来业绩新的增长点。新兴药房 2019 年一季度经营情况较好,预计累计
可完成业绩承诺。
    公司在督促和跟进业绩承诺方履行承诺的同时,将认真做好标的公司经营
管理,通过强化员工专业服务能力培训、供应链整合、商品结构和营运系统的持
续优化,提升顾客满意度和回头率,提升毛利率,降低费用率,积极实现经营业
绩承诺。
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    19、《关于2019年第一季度报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》等规章制度,按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则要求,公司编制了《2019 年第一季度报告》。

    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
与公司指定的信息披露媒体公告的《2019 年第一季度报告》。

    20、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,提请于 2019 年 5 月 13 日召开公司
2018 年年度股东大会,并授权公司董事会筹办公司 2018 年年度股东大会相关事
宜,该次股东大会审议如下议案:
   (1)《关于 2018 年度董事会报告的议案》;
   (2)《关于 2018 年度监事会报告的议案》;
   (3)《关于 2018 年度报告及其摘要的议案》;
   (4)《关于 2018 年度财务决算报告的议案》;
   (5)《关于 2018 年度利润分配的预案》;
   (6)《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》;
   (7)《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》;
   (8)《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》;
   (9)关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。




                                           益丰大药房连锁股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 4 月 10 日

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