益丰药房2018年年度股东大会的法律意见书

                       关于益丰大药房连锁股份有限公司
                                    2018年年度股东大会的
                                               法律意见书




                                                 二O一九年五月




地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编:410007
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致:益丰大药房连锁股份有限公司


       湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本律师出席了公司 2018 年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证,并发表
本法律意见。
       本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等我国现行法律、法规、规范性文件以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
       本律师声明如下:
       (一)本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
       (二)本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠,无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       (三)本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       为发表本律师见证意见,本律师依法审核了公司提供的下列资料:
       1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体巨
潮资讯站(http://www.cninfo.com.cn/)的与本次股东大会有关的通知等公告事项;
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       2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等;
       3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记
录及相关资料;
       4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
       鉴此,本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就
本次股东大会发表律师见证意见如下:



       一、本次股东大会的召集、召开程序

       1、经查验,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2019 年 4 月 10
 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了关
 于召开本次股东大会的通知,该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案
 内容、登记方法等事项。
       2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议于 2019
年 5 月 13 日 14 点 00 分在长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼召开。
       本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为 2019 年 5 月 13
日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票平台投票的时间为 2019
年 5 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间,全体股东可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
       经查验,本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
       本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



       二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

       1、出席会议人员资格
       参 加 现 场 会 议 的 股东及 股 东 代 理 人 22 名, 代 表 有 效 表 决权 股份 总 数
236,127,136 股,占公司有表决权股份总数的 62.6654%;通过网络投票的股东及

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股东代理人 10 名,代表有效表决权股份总数 20,606,295 股,占公司有表决权股份
总数的 5.4687%。
       经查验,除上述股东及股东代理人以外,出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师,该等人员具
有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

       本律师认为,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

       2、会议召集人资格

       本次股东大会由公司董事会召集。

       本律师认为,本次股东大会的召集人资格合法有效。



       三、本次股东大会临时提案的情况

       经查验,公司董事会于 2019 年 4 月 13 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了关于本次股东大会增加临时提案的公告,
提请增加临时提案:《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议
案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       上述临时提案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
       本律师认为,本次股东大会增加临时提案履行了相应程序,合法有效。



       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

       1、现场会议

       经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前,推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后,
由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持

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人现场宣布了现场表决情况和结果。

       2、网络投票

       网络投票结束后,公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

       3、表决结果

       在本律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统计每项议案的
现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了每项议案最终表决结果,具体如
下:

       (一)审议通过了《关于 2018 年度董事会报告的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (二)审议通过了《关于 2018 年度监事会报告的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (三)审议通过了《关于 2018 年度报告及其摘要的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
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所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (四)审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (五)审议通过了《关于 2018 年度利润分配的预案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (六)审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

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100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (七)审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的

议案》

       本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

       表决结果:同意 100,276,431 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占

出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (八)审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

       表决结果:同意 256,722,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9957%;

反对 11,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0043%;弃权 0 股,占出席会

议所有股东所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,257,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

99.9546%;反对 11,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0454%;弃权 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。



       (九)审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变

更登记的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

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       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (十)审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的

议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (十一)审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (十二)审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单

的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

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所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       (十三)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

       表决结果:同意 256,733,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反

对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东

所持股份的 0%。

       中小投资者表决结果:同意 24,268,431 股,占出席会议中小股东所持股份的

100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小股东所持股份的 0%。



       本律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。




       五、结论意见

       综上所述,本律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。


       本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律
意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承
担相关法律责任。
       本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份。


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                                  (本页以下无正文,下页为签章页)




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     (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




            湖南启元律师事务所




            负责人:丁少波                                                  经办律师: 欧阳斗平




                                                                            经办律师: 杨文君




                                                                            2019 年 5 月 13 日




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