益丰药房关于签署募集资金专户存储四方监管协议公告

证券代码:603939           证券简称:益丰药房        公告编号:2019-038


               益丰大药房连锁股份有限公司
    关于签署募集资金专户存储四方监管协议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“益丰药房”)于 2019
年 6 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于签署募集资金专
户存储四方监管协议的议案》。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可【2016】952 号)核准,由主承销商中信证券股份
有限公司承销,公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票 42,694,658 股,发
行价为每股 31.73 元,共计募集资金 1,354,701,498.34 元,扣除发行费用
29,306,289.06 元后,募集资金净额为 1,325,395,209.28 元,存储于中国民生
银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银
行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、
招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行和平安银行股份有限公司长沙分行
开设的募集资金专项账户中,账号分别为 697842190、43050168713700000031、
800202232708013、66180155200000146、731904643410998 和 11016661026004。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位
情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2016〕2-28 号)。公司、募
集资金专户存储银行与保荐机构中信证券股份有限公司已分别签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目概况
    本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下:
    经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,2015 年第四次临时股东大会
批准,公司拟非公开发行募集资金总额不超过 135,470.15 万元,募集资金用于
以下项目:
                                             项目投资总额   募集资金投入金额
 序号                项目名称
                                               (万元)         (万元)
  1     收购苏州粤海 100%股权项目              7,439.90        7,439.90
        O2O 健康云服务平台建设及运营推广项
  2                                           15,000.00        15,000.00
        目
  3     连锁药店建设项目                      113,030.25      110,099.62
                    合计                      135,470.15      132,539.52

      其中连锁药店建设项目将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市
实施。该项目在上海、江苏、江西、浙江四个省市由下属子公司实施的部分由公
司以向子公司提供借款的方式,由子公司负责实施。
      三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容
      募集资金到位后,公司与募集资金专户存储银行及保荐机构中信证券股份有
限公司已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,同时,为便于募集资
金的使用和管理,公司与募集资金专户存储银行(平安银行长沙分行、平安银行
武汉分行)及保荐机构中信证券股份有限公司与公司旗下各相关子公司签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与募集资金专户存储银行(建设银行
常德鼎城支行)及保荐机构中信证券股份有限公司与公司旗下各相关子公司签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与募集资金专户存储银行(长沙银
行鼎城支行)及保荐机构中信证券股份有限公司与公司旗下各相关子公司签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
      鉴于相关账户募集资金已使用完毕,为便于公司“连锁药店建设项目”在江
苏、湖北、广东、江西、上海等地区实施,同时,为规范公司募集资金管理,保
护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规的规定和公司有关制度文件,公司(以下称“甲方”)与旗下子公司江苏益丰
大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连
锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、荆
州市广生堂医药连锁有限公司(以下称“丁方”)、保荐机构中信证券股份有限
公司(以下称“丙方”)、子公司募集资金专项账户开户行上海浦东发展银行股
份有限公司长沙生物医药支行(以下称“乙方”)签订募集资金专户存储四方监
管协议。具体内容如下:
      1、益丰药房子公司开设的募集资金专项存储账户明细如下:
开户单位               开户行               账号                资金用途
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
江苏益丰大药房连锁有                        66180078801900000
                       份有限公司长沙生物                       目”募集资金的存
限公司                                      290
                       医药支行                                 储和使用
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
湖北益丰大药房连锁有                        66180078801000000
                       份有限公司长沙生物                       目”募集资金的存
限公司                                      286
                       医药支行                                 储和使用
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
韶关市乡亲大药房医药                        66180078801100000
                       份有限公司长沙生物                       目”募集资金的存
连锁有限公司                                285
                       医药支行                                 储和使用
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
江西益丰大药房连锁有                        66180078801800000
                       份有限公司长沙生物                       目”募集资金的存
限公司                                      287
                       医药支行                                 储和使用
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
上海益丰大药房连锁有
                       份有限公司长沙生物   66180154700001237   目”募集资金的存
限公司
                       医药支行                                 储和使用
                       上海浦东发展银行股                       “连锁药店建设项
荆州市广生堂医药连锁                        66180078801600000
                       份有限公司长沙生物                       目”募集资金的存
有限公司                                    288
                       医药支行                                 储和使用
    以上募集资金除规定用途外,不得存放非募集资金或挪作他用。
    截至本协议签署之日,丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方
应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查专
户存储情况。
    4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人程杰、罗耸可以随时到乙方查询、
复印甲方、丁方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关
专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具
本人的合法身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。

    6、丁方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方、丁方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提
供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表
人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资
金专户。
    9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事
实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束
后失效。


    特此公告。


                                             益丰大药房连锁股份有限公司
                                                     董事会

                                                2019 年 6 月 10 日

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