益丰药房关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:603939          证券简称:益丰药房           公告编号:2019-045


                  益丰大药房连锁股份有限公司
关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授
                        予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:
          股权激励权益首次授予日:2019 年 6 月 18 日
          股权激励权益首次授予数量:211.65 万
    益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就,公司于 2019 年 6 月 18 日召开的第三
届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2019
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次向 122
名激励对象授予限制性股票 211.65 万,授予价格 28.60 元/股,授予日为 2019
年 6 月 18 日。

    一、 公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 4 月 12 日,公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)
及摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。
公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会
对 2019 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意
见。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示
期为自 2019 年 4 月 15 日起至 2019 年 4 月 25 日止。在公示期内,公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于
2019 年 5 月 6 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
审核意见及公示情况的说明》。
    3、2019 年 5 月 13 日,公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2019 年 6 月 18 日,公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》与《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。确认首次授予的条件已成就,并确定以 2019 年 6 月 18 日为授予日,
向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认
为本次激励计划首次授予的条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的
授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关
于益丰大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整和首次授予相
关事项的法律意见书》。

   二、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司<2019
年限制性股票激励计划>》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划的授予条
件已经满足,确定授予日为 2019 年 6 月 18 日。满足授予条件的具体情况如下:
    (一) 公司未发生以下任一情形:
    1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
      5、 中国证监会认定的其他情形。
      (二) 激励对象未发生以下任一情形:
      1、近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施;
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      6、中国证监会认定的其他情形。
      董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
 形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件,股
 权激励计划的首次授予条件已经满足。同意向符合授予条件的 122 名激励对象授
 予 211.65 万限制性股票。

     三、 限制性股票激励计划首次授予的具体情况
      1、授予日期:2019 年 6 月 18 日
      2、授予数量:211.65 万
      3、授予人数:122 人
      4、授予价格:28.60 元/股
      5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票
      6、激励计划有效期、限售期及解除限售时间安排情况:

      本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

      本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。公司首次授予的限制性股票的解除
 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售                     解除限售时间                 可解除限售数量占限
    安排                                                    制性股票数量比例
第一个解除 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
限售期     授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。             33%
第二个解除 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次
                                                                     33%
限售期     授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个解除 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
                                                                       34%
限售期     授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。


      7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配况如下表所示(以
 下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

                               获授的限制性股 获授限制性股票占授 获授限制性股票占当
       姓名            职位
                               票数量(万股) 予总量的比例(%) 前总股本比例(%)

      王永辉          副总裁        15.00           5.67              0.04
      肖再祥          副总裁        9.00            3.40              0.02
  核心管理人员、核心业务(技术)
                                   187.65           70.95             0.50
        人员(共120人)
          预留限制性股票           52.85           19.98              0.14
               合计                264.50         100.00              0.70
      8、本次授予限制性股票的解除限售条件:

      解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
 限售:
      (1)公司未发生以下任意情形:
      a、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
 意见的审计报告;
      b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
 表示意见的审计报告;
      c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
 润分配的情形;
     d、法律法规规定不得实行股权激励的;
     e、中国证监会认定的其他情形。
     (2) 激励对象未发生以下任一情形:
      a、近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
      b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
      c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施;
      d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
      e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      f、中国证监会认定的其他情形。
      公司发生上述(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某
 一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已
 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
      (3) 公司业绩考核要求
      本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每个会计年
 度考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
     首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期                                    业绩考核指标

第一个解除限售期    以2018 年净利润为基数,公司 2019年净利润较 2018年增长不低于25%。

第二个解除限售期    以2018年净利润为基数,公司 2020年净利润较 2018年增长不低于40%。

第三个解除限售期    以2018年净利润为基数,公司 2021年净利润较 2019年增长不低于65%。

      上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核
 目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,
 由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
          (4) 个人绩效考核要求
      公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核,综合考核结果见下表:

 考核结果                                标准                                标准系数

   合格                          年度考核完成率≥80%                            1.0

  不合格                         年度考核完成率<80%                              0

      若个人绩效考核达到解除限售条件,激励对象根据考核结果按照激励计划的相
 关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;若个人绩效考核未达
 解除限售条件,取消该激励对象当期可解除限售的部分,由公司按授予价格回购
 注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

     四、 关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议
 通过的激励计划存在差异的说明
    公司于 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配的预案》,公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 376,806,006 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元(含税)。该方案已于 2019 年 6 月 6
日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》相关规定,在激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项,应对限制性股票
数 量 、授予价格进行相应的调 整。 调整后的限制性股票授予价格为: P =
P0-V=28.90 元/股-0.30 元/股=28.60 元/股。(其中:P0 为调整前的授予价格;V
为每股的派息额;P 为调整后的授予价格)。

   《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的 5 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的限制性股票,根据公司 2018 年度股东大会授权,董事
会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整,具体内容为:首次授予的激
励对象由 127 名调整为 122 名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由
271.30 万股调整为 264.50 万股,其中首次授予的限制性股票由 217.05 万股调
整为 211.65 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司在推出
股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授
予权益数量的 20%。故本次限制性股票激励计划预留限制性股票由 54.25 万股调
整为 52.85 万股,占本次激励拟授予股票总数的 19.98%。

    除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年年度股东大会的授
权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单
进行了核实,公司独立董事对调整事宜发表了独立意见,律师对调整事宜发表了
明确法律意见。

   五、 本次限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

    公司按照《企业会计准则》的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,
并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的解除限售期
内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
  列支。
       公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 6 月 18 日,授予日
  收盘价格为 59.23 元/股。基于授予日收盘价格进行测算,公司本次授予的 211.65
  万股限制性股票应确认的总费用为 4,862.13 万元(税后)。根据企业会计准则要求,
  本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

    年份          2019年      2020年         2021年       2022年        合计
各年摊销限制
 性股票费用      1,485.65    2,160.95        945.41       270.12      4,862.13
(万元)(税后)
       上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成
  本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效
  和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
  事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,
  股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股
  权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
  来的费用增加。

       六、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
  况说明

       根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2019 年 4 月 22
  日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,参与激励的董事、
  高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。

       七、 激励对象的资金安排

       激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
  激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括
  为其贷款提供担保。

       八、 监事会对本次限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见

       (一)本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规
  和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的资格条件;符合《管理办法》
  等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形;激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女;本次拟被授予限制性股票
的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。
    (二)本次激励计划调整后的对象与 2018 年年度股东大会批准的《激励计
划》中规定的激励对象相符。
    (三)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司《激励计
划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。
    (四)本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规
定。
    综上,公司监事会同意公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日为 2019
年 6 月 18 日。向符合条件的 122 名激励对象授予 211.65 万限制性股票。

   九、 公司独立董事关于向本次激励对象授予限制性股票的独立意见

    (一)根据公司 2018 年年度股东大会的授权,董事会确定公司 2019 年限制
性股票激励计划的授予日为 2019 年 6 月 18 日,该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
    (二)本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对
象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件,符合《益丰大药房连锁股份有限公司<2019 年限制
性股票激励计划>》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主
体资格合法、有效。
    (三)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
    (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    (五)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 18 日,
并同意以 28.60 元/股的价格向 122 名激励对象授予 211.65 万股限制性股票。

   十、 法律意见书结论性意见

    1、本次股权激励计划的调整和首次授予事项已获得现阶段必要的公司批准
和授权;
    2、本次股权激励计划的调整及首次授予的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格的确定均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定;
    3、本次授予的授予条件已经满足,公司已按照中国证监会的相关要求履行
了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务,尚需根据《管理办法》及
中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。

   十一、备查文件

    1、第三届董事会第十四次会议决议;
    2、第三届监事会第十三次会议决议;
    3、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》;
    4、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                             益丰大药房连锁股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2019 年 6 月 19 日

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