益丰药房独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

                    益丰大药房连锁股份有限公司
     独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项
                               的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》、(以下简称
“《管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件的有关规定,作为益丰大药房连
锁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第三届董事会第
十六次相关事项发表独立意见如下:
    一、关于公司《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的独立意见
    经核查,我们认为:公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019
年半年度募集资金的存放与实际使用情况。公司2019年上半年募集资金的存放
与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定,符合公司有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。
    二、关于公司为子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    经核查,我们认为:本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需
求确定的,符合公司经营实际和整体发展战略。益丰医药与新兴药房经营情况正
常,财务状况稳定,资产负债率较低,资信情况良好,有能力偿还到期债务,担
保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定,不存在违规担保情况,未损害公司股东特别是中小股东的利益。作
为公司独立董事同意公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证
担保。
    三、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的独立意见
    经核查,我们认为:公司根据经营发展需要向湖南三湘银行股份有限公司申
请总额不超过 10,000 万元人民币的综合授信额度,公司实际控制人高毅先生作
为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保,不收取公司任何担保费用,也不需
要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题,支持了公司的发展,



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体现了公司股东对公司的支持,符合公司长远发展规划,不存在损害公司及其他
股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定。作为公司独立董事一致同意该项关联交易。
    四、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件,不会对上市公司独
立性构成影响。公司本次可转换公司债券发行方案编制合理,符合相关法律法规
和规范性文件规定,符合公司及全体股东利益。
   2、本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件和公司章程的规定,方案内容设置合理,切实可行,符合公司的长远发展
目标和股东的利益。
   3、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   4、公司编制的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目基本情况、项目建设的
必要性与可行性、本次发行对公司的经营管理及财务状况的影响做出了充分详细
的说明,有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
   5、公司编制的《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》合理保护了债券持有人利益,兼顾了公司和全体股东的利益,符合相关法
律法规的规定。
   6、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监
会核准。公司全体独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提
交公司股东大会审议。
   综上所述,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查,我们认为:公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司
前次募集资金的实际使用情况。募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海


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证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司有关规定,
不存在违规存放和使用募集资金的情况。
    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
    我们认为,公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行,有利
于提升公司业务规模和经营效益,相关主体出具了承诺保证履行,有效保护了全
体股东利益。
    七、关于《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划方案》的独立意见
    公司董事会编制的《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,有助于完
善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制,增加了利润分配决策透明度和可
操作性,有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意《未来
三年(2019 年-2021 年)股东回报规划方案》的内容。
    八、关于公司拟注册发行超短期融资券的独立意见
    公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业短期融资券,发行规模为不超过
人民币 100,000 万元,募集资金主要用于偿还金融机构借款满足短期资金需求等
符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
    通过发行短期融资券可以拓宽公司的融资渠道,优化负债结构,降低资金成
本,因此我们同意公司本次发行超短期融资券。




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     益丰大药房连锁股份有限公司

    独立董事:颜爱民 王红霞 易兰广

         2019 年 8 月 19 日




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