益丰药房2019年第一次临时股东大会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料




         益丰大药房连锁股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会


                             会议资料




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                                                   目           录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................... 3

2019 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................... 5

2019 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................... 6

议案一:关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案
......................................................................................................................... 6

议案二:关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ............................ 7

议案三:关于公司拟注册发行超短期融资券的议案 ........................................ 10

议案四:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .......................... 12

议案五:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ................................. 13

议案六:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ................................. 21

议案七:关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
....................................................................................................................... 22

议案八:关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............................. 23

议案九: . 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案
....................................................................................................................... 24

议案十:关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 ............................................ 25

议案十一:关于《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案 ............................................................................................................ 27

议案十二:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案....................................................................................... 28

议案十三:              关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划方案的议案 ..... 30

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               2019 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间:2019 年 9 月 4 日 14:00
   会议地点:湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼
   会议召集人:公司董事会
   大会主持人:高毅董事长
   大会议程:
    一、签到、宣布会议开始
   1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材
料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;
   2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;
   3、推选现场会议的计票人、监票人;
   4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
    议案一、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的
议案》
    议案二、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    议案三、《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
    议案四、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    议案五、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    议案六、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    议案七、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
    议案八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    议案九、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的
议案》
    议案十、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

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    议案十一、《关于<益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
    议案十二、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
    议案十三、《关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划方案的议案》
    三、审议表决
   1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;
   2、大会对上述议案进行审议并投票表决;
   3、计票、监票。
    四、宣布现场会议结果
   1、董事长宣读现场会议结果。
    五、等待网络投票结果
   1、董事长宣布现场会议休会;
   2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
    六、宣布决议和法律意见
   1、董事长宣读本次股东大会决议;
   2、律师发表本次股东大会的法律意见;
   3、签署会议决议和会议记录;
   4、主持人宣布会议结束。




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               2019 年第一次临时股东大会会议须知
   为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:
   1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
   2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
   3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,
并经主持人同意后方可发言。
   4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次,每次发言不超过 3 分钟,发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
   5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。
   6、本次股东大会共 13 个议案。
    7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人
员有权予以制止,并及时报有关部门处理。



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                  2019 年第一次临时股东大会会议议案

议案一:关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留
                                权益数量的议案

各位股东:
    鉴于 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的首次授予
激励对象中的 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,
导致首次授予的限制性股票数额从 217.05 万股调整为 211.65 万股,根据有关规则要
求,董事会对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行了调整,具体内容为:根据
《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预
留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。故现将本次限
制性股票激励计划预留限制性股票由 54.25 万股调整为 52.85 万股,占本次激励拟授
予股票总数的 19.98%。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由 271.30 万股调
整为 264.50 万股。
    本议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会
审议。




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         议案二:关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

     各位股东:
            益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)已完成 2019 年限制性股票首
     次授予工作,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 6 月 21 日出具《验资
     报告》天健验[2019]2-21 号),公司的注册资本由 376,806,006 元增加至 378,922,506
     元。公司的股本总数由 376,806,006 股增加至 378,922,506 股。根据《公司法》、《证
     券法》等法律法规及规范性文件,结合公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事
     项及 2019 年 4 月证监会颁布的《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10 号),
     拟对《公司章程》的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。
           《公司章程》具体修订情况如下:


  条款                                  修订前                                 修订后



  第六条        公司注册资本为人民币 376,806,006 元。       公司注册资本为人民币 378,922,506 元。


                公司股份总数为 376,806,006 股,全部为人民   公司股份总数为 378,922,506 股,全部为人
第十九条
                币普通股,每股面值人民币 1 元。             民币普通股,每股面值人民币 1 元。
                                                           公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
                                                           规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
                                                           的股份:
                公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 (一)减少公司注册资本;
                部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                (一)减少公司注册资本;                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
                (二)与持有本公司股票的其他公司合并;     励;
第二十三条      (三)将股份奖励给本公司职工;             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
                (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
                立决议持异议,要求公司收购其股份的。       (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 换为股票的公司债券;
                活动。                                     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                           需。
                                                           除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
                                                           的活动。
                公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
                进行:                                      交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
第二十四条
                (一)证券交易所集中竞价交易方式;          的其他方式进行。
                (二)要约方式;                            公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

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             (三)中国证监会认可的其他方式。             第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                                          公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                                          进行。
                                                        公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
                                                        第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
                                                        应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
             公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
                                                        三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
             项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会
                                                        项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
             决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
                                                        本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
             份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
                                                        之二以上董事出席的董事会会议决议。
             日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
第二十五条                                              公司依照本章程第二十三条第一款规定收
             项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
                                                        购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
             公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
                                                        应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
             公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
                                                        项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
             5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
                                                        让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
             支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                                        第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                                        股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                        10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
             公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股
                                                          公司召开股东大会的地点为公司住所地,或
             东大会通知中另行确认的地点。
                                                          股东大会通知中另行确认的地点。
             股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
                                                          股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
             公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
第四十四条                                                公司还将提供网络投票的方式为股东参加
             通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投
                                                          股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
             票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
                                                          股东大会的,视为出席。
             大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
             会的,视为出席。
                                                          发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
             发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
                                                          会不应延期或取消,股东大会通知中列明的
             不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案
                                                          提案不应取消,一旦出现延期或取消、现场
第五十七条   不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
                                                          会议召开地点发生变更的情形。召集人应当
             人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书
                                                          在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通
             面通知并说明原因。
                                                          知并说明原因。
             董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事     董事由股东大会选举或者更换,并可在任期
             任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,   届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
             股东大会不能无故解除其职务。                 年,任期届满可连选连任。
             董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
             期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
             改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、   在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
第九十六条
             行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
             事职务。                                     履行董事职务。
             公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼     公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员
             任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的     兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
             董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超     务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
             过公司董事总数的 1/2。                       不得超过公司董事总数的 1/2。
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               公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由     公司董事会成员可以由职工代表担任董事,
               职工代表担任的董事不超过 1 名,由职工代表    由职工代表担任的董事不超过 1 名,由职工
               担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者     代表担任的董事由公司职工通过职工代表大
               其他形式民主选举产生后,无需股东大会选举,   会或者其他形式民主选举产生后,无需股东
               直接进入董事会。                             大会选举,直接进入董事会。
                                                          公司董事会下设战略发展委员会、审计委员
                                                          会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事
               公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、
                                                          会可以根据需要设立其他专门委员会和调整
第一百三十三   提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以
                                                          现有委员会。专门委员会对董事会负责,依
      条       根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
                                                          照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
               会。
                                                          提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
                                                          委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
               在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百四十二
               以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管     其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
      条
               理人员。                                     管理人员。



          同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。章程条款的修订以工商
      登记机关最终核准结果为准。
          本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东大会
      审议。


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     议案三:关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

各位股东:
    为拓宽公司的融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,根据经营发展需要,
结合经营资金的需求,公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资债券。具体情
况如下:
    一、     发行方案
    (一)发行规模
    本次公开发行超短期融资券的总规模不超过人民币 10 亿元。
    (二)债券品种及期限
    本次发行的超短期融资券单期发行期限为不超过 270 天(含 270 天),注册
批文 2 年有效,期间滚动发行,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    (三)债券利率及确定方式
    本次发行的超短期融资券,其票面利率及支付方式受公司主体资信情况、拟
发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况等因素影响,提请股东大会授权公
司董事会与主承销商共同协商确定。
    (四)发行对象
    本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购
买者除外)。
    (五)募集资金用途
    本次发行的募集资金拟用于偿还金融机构借款满足短期资金需求,优化公司
债务结构,降低融资成本,满足公司日常营运资金需求。具体募集资金用途提请
股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。
    (六)发行日期
    根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行间市场交易商协会注册有效
期内一次或择机分期发行。
    二、     本次发行超短期融资券的授权事宜
    为保证公司超短期融资券顺利发行,董事会拟提请股东大会授权董事长办理

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   益丰大药房连锁股份有限公司                 2019 年第一次临时股东大会会议资料

本次发行的具体事项,包括但不限于:
    (一)根据公司需要以及市场条件,确定或调整超短期融资券实际发行的金
额、期限、利率、发行时机等具体方案;
    (二)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;
    (三)签署、修订和申报与本次发行有关的所有必要的法律文件;
    (四)根据适用的监管规定履行相关信息披露义务;
    (五)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整;
    (六)终止本次超短期融资券的注册发行事宜;
    (七)根据公司资金需求确定募集资金的具体用途;
    (八)办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜;
    (九)上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    三、    本次发行超短期融资券的审议程序
    本次发行超短期融资券事宜经公司本次股东大会审议通过后,在中国银行间
市场交易商协会接受注册后方可实施,在本期超短期融资券的注册有效期内持续
有效。
   本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




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                                                                董事会
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议案四:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东:
       根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,
对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条
件。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




                                               益丰大药房连锁股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2019 年 9 月 4 日




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   益丰大药房连锁股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料



  议案五:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东:
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情
况,公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案,具体内容如下:
    (一)本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    (二)发行规模
    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总
额不超过人民币 158,100.90 万元(含 158,100.90 万元),具体发行数额提请公
司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    (三)可转债存续期限
    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
    (四)票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (五)票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (六)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
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   益丰大药房连锁股份有限公司                2019 年第一次临时股东大会会议资料

    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行
首日。
    (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    (七)转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
    (八)转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同
时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

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   益丰大药房连锁股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料

    (九)转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将
按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派发现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新
股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    (十)转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的

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   益丰大药房连锁股份有限公司                 2019 年第一次临时股东大会会议资料

股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    (十一)转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    (十二)赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    (1)在转股期内,如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
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   益丰大药房连锁股份有限公司                  2019 年第一次临时股东大会会议资料

    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    (十三)回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使
回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回

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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行
使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    (十四)转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十五)发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    (十六)向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    (十七)债券持有人会议相关事项
    在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券
持有人会议:
    1、公司拟变更可转债募集说明书的约定;
    2、公司不能按期支付本期可转债本息;
    3、公司发生减资(因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外)、合并、

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     益丰大药房连锁股份有限公司                        2019 年第一次临时股东大会会议资料

分立、解散或者申请破产;
       4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
       5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议;
       6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《益
丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定,应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
       公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
       (十八)本次募集资金用途
       本次发行的募集资金总额不超过 158,100.90 万元(含 158,100.90 万元),
扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                                             单位:万元
序号                     项目名称                   项目投资总额      拟投入募集资金
 1       江苏益丰医药产品分拣加工一期项目               21,519.91            16,000.00
 2       上海益丰医药产品智能分拣中心项目               20,000.00            13,000.00
 3       江西益丰医药产业园建设一期项目                   9,513.40            8,000.00
 4       新建连锁药店项目                              125,860.60            68,085.00
 5       老店升级改造项目                               10,015.90            10,015.90
 6       数字化智能管理平台建设项目                       4,000.00            4,000.00
 7       补充流动资金                                   39,000.00            39,000.00
                        合计                           229,909.81           158,100.90

       若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
       (十九)担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。
       (二十)评级事项
       资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
       (二十一)募集资金存管
       公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
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司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    (二十二)本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意,
则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
    本次发行可转换公司债券发行方案经公司股东大会审议后,还需经中国证监
会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。请各位股东逐项审议并表决。




                                           益丰大药房连锁股份有限公司
                                                             董事会
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  议案六:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东:
    为实施本次公开发行可转换公司债券,公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定,编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案》。详见2019年8月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
相关公告。
   本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




                                            益丰大药房连锁股份有限公司
                                                               董事会
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议案七:关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
                                性分析报告的议案

各位股东:
   为实施本次公开发行可转换公司债券,公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况,编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。详见 2019 年 8 月 20
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




                                                益丰大药房连锁股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2019 年 9 月 4 日




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 议案八:关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东:
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
〔2007〕500 号)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司编制了
截止 2019 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》,并聘请天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》(天健审[2019]2-552 号)。详见 2019 年 8 月 20 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。


                                             益丰大药房连锁股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2019 年 9 月 4 日




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 议案九: 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影
                            响及填补措施的议案

各位股东:
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者
利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,就本次公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,编制了《益
丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及 填 补 措 施 的 公 告 》 。 详 见 2019 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




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议案十:关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
                                承诺的议案

各位股东:
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要
求,益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
    一、控股股东承诺
    根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行,公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业(有限合伙)作
出以下承诺:
    “本单位承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本单位愿意依法承担相应的法律责任。”
    二、实际控制人承诺
    根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行,公司实际控制人高毅先生作出以下承诺:
    “本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担相应的法律责任。”
    三、董事、高级管理人员承诺
    根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

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    “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    (二)承诺对职务消费行为进行约束;
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
    (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    (六)自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




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议案十一:关于《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司
                     债券持有人会议规则》的议案

各位股东:
   为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际
情况,制定了《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
详见 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公
告。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




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议案十二:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
             公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东:
    为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成,依照相关法律法规
及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次债券发行的全部事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的
意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转换
公司债券的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、
债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜,涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;
    2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内,根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董
事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可
自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目,待募集资金到位后再
予以置换;
    3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进
行必要的调整;如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外,对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;授权董事会及
其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下,或发行可转换公司债
券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
    4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构;
    5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

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    6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等);
    7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    8、制定可转换公司债券持有人会议规则;
    9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    10、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
    除了第 7 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,上述授权的有
效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
    公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围
内授权公司管理层具体办理与本次发行有关的事务。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。


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议案十三: 关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划方
                                案的议案

各位股东:
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)等相关规定的要求,为明确公司对新老股东合理投资回报,
增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,
特制定《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划
方案》。具体的分红规划见 2019 年 8 月 20 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告。
    本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交本次股东
大会审议。




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