威派格:关于《关于请做好上海威派格智慧水务股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复

股票简称:威派格                             股票代码:603956




     上海威派格智慧水务股份有限公司
            中信建投证券股份有限公司
                           关于
《关于请做好上海威派格智慧水务股份
有限公司可转债申请发审委会议准备工
          作的函》的回复


                   保荐机构(主承销商)



             (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)




                       二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会:

    贵会于 2020 年 8 月 4 日出具了《关于请做好威派格可转债申请发审委会议
准备工作的函》(以下简称“告知函”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中
信建投证券”、“保荐机构”)作为上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“威
派格”、“发行人”、“申请人”或“公司”)本次可转债申请的保荐机构,已会同发行
人、北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)、信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对告知函提出的问题认真进行了逐项
落实,现回复如下,请予审核。 如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的
释义与募集说明书中的含义相同。




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                                             目      录
问题 1、关于 2020 年一季度业绩亏损和新冠疫情影响。申报材料显示,申请人
2020 年一季度扣非后归母净利润为-2,447.48 万元,申请人说明主要系季节性特
征导致。请申请人:(1)结合报告各期一季度收入及利润情况,说明申请人 2020
年一季度利润亏损的主要原因,是否符合历年来的季节性特征,说明一季度申
请人生产经营受新冠疫情影响的情况;(2)说明截至 2020 年 6 月末的已确认订
单同比波动情况,说明并披露 2020 年上半年业绩预计情况,结合上述情况分析
说明申请人业绩亏损因素是否已经消除,是否对申请人持续盈利能力构成重大
不利影响,是否充分揭示了相关风险;(3)请保荐机构对发行人一季度业绩亏损
发表专项意见,并说明是否满足可转债的发行条件,是否会影响募投项目未来
顺利实施。请保荐机构和申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。3
问题 2、关于对外投资。根据公开文件,申请人通过全资子公司上海威派格环保
科技有限公司(“上海威派格”)累计收购并持有新三板挂牌公司上海三高计算机
中心股份有限公司(以下简称“三高股份”)30.09%股权,系三高股份第一大股
东,请申请人说明并披露“(1)三高股份的基本情况,与申请人现有业务的区别
和关联性,股份收购的原因及合理性;(2)股份收购事项是否构成关联交易,是
否按规定合法有效地履行董事会、股东大会等内部决策程序,申请人内部治理
制度是否健全并有效执行;(3)三高股份未被纳入申请人合并报表的原因及合理
性,各方针对收购事项是否存在特殊约定或利益安排,是否存在损害上市公司
及其投资者合法权益的行为,相关披露是否充分。请保荐机构、会计师和律师
说明核查过程、依据并发表明确意见。 ................................................................. 13




                                                 1-1-2
问题 1、关于 2020 年一季度业绩亏损和新冠疫情影响。申报材料显示,申请人
2020 年一季度扣非后归母净利润为-2,447.48 万元,申请人说明主要系季节性特
征导致。请申请人:(1)结合报告各期一季度收入及利润情况,说明申请人 2020
年一季度利润亏损的主要原因,是否符合历年来的季节性特征,说明一季度申
请人生产经营受新冠疫情影响的情况;(2)说明截至 2020 年 6 月末的已确认订
单同比波动情况,说明并披露 2020 年上半年业绩预计情况,结合上述情况分析
说明申请人业绩亏损因素是否已经消除,是否对申请人持续盈利能力构成重大
不利影响,是否充分揭示了相关风险;(3)请保荐机构对发行人一季度业绩亏
损发表专项意见,并说明是否满足可转债的发行条件,是否会影响募投项目未
来顺利实施。请保荐机构和申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。

    【回复】

    一、结合报告各期一季度收入及利润情况,说明申请人2020年一季度利润
亏损的主要原因,是否符合历年来的季节性特征,说明一季度申请人生产经营
受新冠疫情影响的情况

    (一)公司 2020 年一季度利润亏损主要系受季节性特征影响

    公司 2020 年一季度亏损,主要系公司收入具备季节性的特征,一季度收入
占全年收入的比例较低,而期间费用主要由工资薪酬及福利、业务招待费、差旅
费、会议考察费、房租物业费等构成,具备一定的刚性,使得一季度亏损。报告
期内公司一季度利润均出现不同程度的亏损,公司一季度利润亏损系受季节性特
征影响。

    1、公司收入具备季节性特征,一季度收入占全年比例仅 10%左右

    公司的下游客户主要为水务公司和房地产商、建筑商,并最终应用于房屋建
筑工程、供水工程等基础设施建设中,公司收入具备季节性特征与公司所处的行
业特点、业务模式以及客户需求相匹配。

    一方面,每年一季度,我国大部分地区气温较低,受严寒、冰雪天气的影响,
不适合施工,且传统春节假期处于一季度,也会对建筑施工造成一定的影响,使
得房屋建筑工程较少于一季度竣工;另一方面,公司下游水务公司、政府机关等
客户从拟定计划、获得审批到执行采购需要经过较长的时间,其采购产品的调试

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验收往往集中在下半年,尤其四季度。

    因此,公司历年一季度的收入及占比均较低,具体情况如下:
                                                                  单位:万元
      年度               2019 年度            2018 年度        2017 年度
    营业收入                  85,858.44            65,176.95        59,318.84
   一季度收入                  7,429.60             6,482.91         6,744.39
 一季度收入占比                   8.65%               9.95%           11.37%
   注:一季度收入数据未经审计。

                     报告期内公司一季度及全年营业收入情况




    由上表可知,报告期内,公司收入的季节性分布明显,一季度收入占全年收
入的比例分别为 11.37%、9.95%和 8.65%,稳定在 10%左右,占比较低。

    2、公司期间费用具备一定刚性,一季度占比超过 20%

    公司期间费用主要由工资薪酬及福利、业务招待费、差旅费、会议考察费、
房租物业费等构成,主要和员工人数及薪酬水平、业务拓展情况、会议召开时间
等相关,具备一定刚性。

    报告期内,公司历年一季度期间费用及占比情况如下:
                                                                  单位:万元
      项目               2019 年度            2018 年度        2017 年度
     期间费用                 43,045.22            30,756.83        28,706.32
  一季度期间费用               7,201.77             6,984.83         6,308.79
一季度期间费用占比                16.73%             22.71%           21.98%
   注:一季度期间费用数据未经审计。


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                     报告期内公司一季度及全年期间费用情况




    由上表可见,报告期内,公司期间费用具备一定刚性,一季度期间费用占全
年期间费用的比例分别为 21.98%、22.71%和 16.73%,其中,2017 年和 2018 年
一季度期间费用占全年期间费用的比例超过了 20%;2019 年一季度期间费用占
全年期间费用的比例为 16.73%,有所下降,主要原因系:随着公司业务规模的
增长,尤其公司 2019 年 2 月于上海证券交易所上市后,品牌影响力和市场地位
进一步提升,公司根据业务发展的需求,持续招聘合适的销售、管理、研发人才,
相应的人员数量大幅增长,且平均工资及奖金水平有所提升,相应的工资薪金及
福利、业务招待费、差旅费等期间费用均随之增长,使得当年尤其下半年的期间
费用增长较快,拉低了一季度期间费用占全年期间费用的比例,但依然高于一季
度收入占全年收入的比例。

    3、报告期各期一季度利润均出现亏损,符合历年来的季节性特征

    报告期内,公司一季度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润均出现不同程度亏损,具体如下:
                                                                          单位:万元
      项目          2020 年一季度    2019 年一季度    2018 年一季度    2017 年一季度
    营业收入              8,119.00         7,429.60         6,482.91         6,744.39
 归属于上市公司股
                         -2,435.55        -2,446.54        -2,729.76        -1,738.38
   东的净利润
 扣除非经常性损益
 后归属于上市公司        -2,481.39        -2,512.36        -2,665.54        -1,748.14
   股东的净利润
   注:一季度收入、利润数据未经审计。



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    通过上述分析可见,公司收入具备季节性的特征,一季度收入占全年收入的
比例仅为 10%左右,而期间费用具备一定刚性,一季度期间费用占全年期间费用
的比例超过 20%(2019 年受人员数量大幅增长的影响有所下降)。报告期内公司
一季度利润均出现不同程度的亏损,公司一季度利润亏损系受季节性特征影响。

    2020 年一季度,公司实现营业收入 8,119.00 万元,同比增长 9.28%,实现归
属于上市公司股东的净利润-2,435.55 万元,同比增长 0.45%,实现扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润-2,481.39 万元,同比增长 1.23%,收入和利
润水平均实现了同比增长,但是受季节性的影响,一季度利润依然亏损,符合历
年来的季节性特征。

    (二)2020 年一季度申请人生产经营受新冠疫情影响的情况

    公司所处地区为上海市嘉定区,目前为新冠疫情的低风险区。公司自 2020
年 2 月中旬以来,基本进入全面复工状态。新冠疫情爆发以来,公司采购和生产
环节所受影响较低,销售和回款环节受到一定影响。整体而言,随着新冠疫情逐
步得以缓解、我国疫情防控能力的提升,新冠疫情对公司生产经营影响有限,不
构成重大不利影响。

    1、对原材料采购环节的影响

    报告期内,公司主要采购原材料为不锈钢板材、水泵、钢制品部件、阀门、
变频器部件、PLC 部件、低压电器等。

    首先,公司采购原材料均不涉及疫情防控相关物资,主要原材料供应商均非
湖北地区供应商,未受到较大疫情冲击。

    其次,虽然新冠疫情下,不同地区疫情防控水平存在差异,部分地区复工及
物流运输受到一定限制,但公司采购的原材料均已形成较为成熟的供应市场,相
关厂商分布广泛,可替代性较高。

    此外,目前国外部分国家新冠疫情依然较为严峻,虽然公司核心零部件主要
配置西门子、ABB、施耐德、格兰富等进口品牌,但上述进口品牌供应商均在国
内不同地区开设有生产工厂,公司原材料采购不会因为国外新冠疫情产生重大不
利影响。


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    综上所述,新冠疫情对公司原材料采购环节的影响较低。

    2、对生产环节的影响

    公司自 2020 年 2 月中旬以来,基本进入全面复工状态,疫情期间公司库存
和生产的产品完全能满足客户需求。

    此外,公司在上海市嘉定区新建的现代化智能制造产业基地,融合最新的工
业互联理念,打造数字化工厂,通过全面引入机器人焊接工作站、激光三维切割、
全自动物料系统等先进的工艺技术及装备,进一步提升公司产品的生产效率及柔
性制造能力。公司的生产逐步实现智能化和数字化,报告期内,公司生产员工数
量分别为 158 人、138 人和 141 人,公司生产过程中对生产工人的依赖相对有限,
相应受新冠疫情下人员隔离和聚集风险等影响较低。

    综上所述,新冠疫情对公司生产环节的影响较低。

    3、对销售和回款环节的影响

    公司的产品二次供水设备一般安装于住宅建筑、公共建筑(学校、医院、酒
店、办公楼等)的地下泵房,可以根据用水量自动调节水压,满足生产生活用水
或高层用水需求。因此,每年新建的二次供水设施数量与全国城镇商品住宅房、
安置房、商业办公楼以及学校、医院等公共事业单位楼宇的新建数量和高度直接
相关,受新冠疫情的影响,部分住宅建筑、公共建筑施工暂停,公司下游客户对
二次供水设备的采购或者验收延后,进而对公司的生产经营产生一定影响。随着
国内疫情逐步得到有效控制,各地政府推出经济刺激政策,基建逐步恢复,新冠
疫情对公司销售环节的影响将逐步消除。

    回款方面,受新冠疫情影响,我国宏观经济有所下滑,导致下游客户回款有
所放缓。随着疫情的消除和宏观经济的逐步复苏,新冠疫情对公司回款环节的影
响将逐步消除。

    2020 年一季度为我国新冠疫情高发期,在疫情较为严峻的时期,公司 2020
年一季度公司依然实现营业收入 8,119.00 万元,同比增长 9.28%,实现归属于上
市公司股东的净利润-2,435.55 万元,同比增长 0.45%,实现扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润-2,481.39 万元,同比增长 1.23%,收入和利润水平


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均实现了同比增长,公司业绩实现情况并未因新冠疫情出现重大不利影响。

    二、说明截至2020年6月末的已确认订单同比波动情况,说明并披露2020年
上半年业绩预计情况,结合上述情况分析说明申请人业绩亏损因素是否已经消
除,是否对申请人持续盈利能力构成重大不利影响,是否充分揭示了相关风险

    截至 2020 年 6 月末,公司已确认的在手订单金额(含税)为 47,497.35 万元,
截至 2019 年 6 月末,公司已确认的在手订单金额(含税)为 35,459.21 万元,公
司已确认的在手订单金额同比增长 33.95%,在手订单的增长是公司全年业绩保
障的基石。

    根据公司财务部初步测算,公司预计 2020 年 1-6 月实现营业收入约 31,236.30
万元,同比下降约 0.50%,主要原因系:每年新建的二次供水设施数量与全国城
镇商品住宅房、安置房、商业办公楼以及学校、医院等公共事业单位楼宇的新建
数量和高度直接相关,受新冠疫情的影响,部分住宅建筑、公共建筑施工暂停,
公司下游客户对二次供水设备的采购或者验收延后,进而影响了公司部分订单的
收入确认。

    根据公司财务部初步测算,公司预计 2020 年 1-6 月实现归属于上市公司股
东的净利润约 2,720.00 万元,同比下降约 23.43%,扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润约 2,205.00 万元,同比下降约 31.88%。

    公司 2020 年上半年营业收入同比基本保持稳定,扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润下降了约 1,031.97 万元,主要原因系:(1)随着公司业
务规模的增长,尤其公司 2019 年 2 月于上海证券交易所上市后,品牌影响力和
市场地位进一步提升,公司根据业务发展的需求,持续招聘合适的销售、管理、
研发人才,相应的人员数量大幅增长,且平均工资及奖金水平有所提升,相应的
工资薪金及福利、业务招待费、差旅费等期间费用项目均随之增长,使得期间费
用增长了约 810.00 万元;(2)受新冠疫情影响,我国宏观经济有所下滑,导致
下游客户回款有所放缓,计提的信用减值损失增长了约 400.00 万元。

    公司 2020 年上半年已实现盈利,同时截至 2020 年 6 月末已确认的在手订单
金额同比增长了 33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控制,各地政府推出经济
刺激政策,基建逐步恢复,新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除,且公司

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下游水务公司、政府机关等客户历年来集中在下半年尤其四季度进行调试验收,
使得下半年实现的收入占比较高。上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平
将高于上半年。

    综上所述,公司 2020 年一季度业绩亏损系受季节性特征影响,相关因素已
消除,不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响,已充分揭示了相关风险。

    三、请保荐机构对发行人一季度业绩亏损发表专项意见,并说明是否满足
可转债的发行条件,是否会影响募投项目未来顺利实施

    (一)保荐机构对公司一季度业绩亏损发表的专项意见

    保荐机构已对公司一季度业绩亏损出具了《中信建投证券股份有限公司关于
上海威派格智慧水务股份有限公司 2020 年一季度业绩亏损核查的专项意见》,保
荐机构意见如下:

    公司一季度业绩亏损主要原因系:公司收入具备季节性的特征,一季度收入
占全年收入的比例仅为 10%左右,而期间费用具备一定刚性,一季度期间费用占
全年期间费用的比例超过 20%(2019 年受人员数量大幅增长的影响有所下降)。
报告期内公司一季度利润均出现不同程度的亏损,公司一季度利润亏损系受季节
性特征影响。2020 年一季度,公司实现营业收入 8,119.00 万元,同比增长 9.28%,
实现归属于上市公司股东的净利润-2,435.55 万元,同比增长 0.45%,实现扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,481.39 万元,同比增长 1.23%,收
入和利润水平均实现了同比增长,但是受季节性的影响,一季度利润依然亏损,
符合历年来的季节性特征。

    (二)公司满足可转债的发行条件

    根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》),可转债发行
条件和公司 2020 年业绩相关的条款包括:

    1、第七条第一款:最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

    2、第十四条第一款:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加

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权平均净资产收益率的计算依据;

    3、第十四条第三款:最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息。

    2018 年度和 2019 年度,公司归属于普通股股东的净利润(扣除非经常性损
益前后孰低)分别 10,802.72 万元和 11,090.04 万元,2020 年度公司仅需实现盈
利,即可最近实现三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第一款的规
定。

    2018 年度和 2019 年度,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前
后孰低)分别为 13.82%和 10.62%,2020 年度公司仅需实现盈利,即可实现最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 8.15%,符合《管理办法》第十
四条第一款的规定。

    2018 年度和 2019 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,550.80
万元和 12,020.74 万元,2020 年公司仅需实现盈利,即可实现最近三个会计年度
的年均净利润不低于 7,857.18 万元,足够覆盖本次可转债一年的利息,符合《管
理办法》第十四条第三款的规定。

    综上所述,2020 年公司仅需实现盈利,即可满足可转债的发行条件。

    根据公司 2020 年上半年业绩预计和截至 2020 年 6 月末已确认在手订单情
况,公司预计 2020 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润约 2,205.00 万元,已实现盈利,同时截至 2020 年 6 月末已确认的在手订单
金额同比增长了 33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控制,各地政府推出经济
刺激政策,基建逐步恢复,新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除,且公司
下游水务公司、政府机关等客户历年来集中在下半年尤其四季度进行调试验收,
使得下半年实现的收入占比较高。上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平
将高于上半年。公司全年预计依然可以实现盈利,满足可转债的发行条件。

       (三)公司一季度亏损不会影响募投项目未来顺利实施

    公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元
(含 42,000.00 万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:


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序号                 项目名称                  项目投资总额     拟使用募集资金额
  1      新建城市智慧供水关键设备厂房项目           46,202.69            29,400.00
  2      补充流动资金项目                           12,600.00            12,600.00
                   合计                             58,802.69            42,000.00

       本次募投项目“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”用于生产直饮水设备、
供水离心泵(含智能水泵)及智能水表。上述募投项目产品是用户需求升级及城
镇供水管网改造升级的结果,是二次供水价值链的延伸,在分质供水发展趋势下,
直饮水设备、供水离心泵(含智能水泵)及智能水表与公司现有二次供水设备形
成应用场景及功能互补。受新冠疫情的影响,“新建城市智慧供水关键设备厂房
项目”的工程建设进度有所延后,于 2020 年 3 月正式开始施工建设。随着二季
度国内疫情逐步得到有效控制,本次募投项目处于持续建设的状态中。

       本次募投项目“补充流动资金项目”是为了满足公司现有的业务发展和规模
扩张对流动资金的需求,将于募集资金到位后投入到公司生产经营活动当中。

       公司 2020 年一季度业绩亏损系受季节性特征影响,相关因素已消除,不会
影响募投项目未来顺利实施。

       四、中介机构核查意见

       (一)保荐机构核查意见

       1、核查过程及依据

       (1)项目组获取并查阅了发行人报告期内历年一季度的财务报表,核查
2020 年一季度利润亏损的原因;项目组访谈了发行人实际控制人、财务总监、
物流与供应链中心负责人、生产中心负责人、营销中心负责人,核查新冠疫情对
发行人生产经营的影响。

       (2)项目组获取并查阅了发行人合同台账,了解发行人在手订单情况;访
谈发行人实际控制人、财务总监,了解发行人 2020 年上半年业绩预计情况,2020
年一季度亏损是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,是否充分揭示了
相关风险。



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    (3)项目组逐条核查了发行人是否符合可转债业绩相关的发行条件,访谈
了发行人实际控制人、财务总监,核查 2020 年一季度亏损是否会影响募投项目
未来顺利实施。

    2、核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    (1)发行人 2020 年一季度利润亏损系受季节性特征影响,符合历年来的季
节性特征,新冠疫情对发行人 2020 年一季度生产经营不构成重大不利影响。

    (2)发行人 2020 年一季度业绩亏损系受季节性特征影响,相关因素已消除,
不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响,已充分揭示了相关风险。

    (3)发行人满足可转债的发行条件,发行人 2020 年一季度业绩亏损系受季
节性特征影响,相关因素已消除,不会影响募投项目未来顺利实施。

    (二)申请人会计师核查意见

    经核查,申请人会计师认为:上述问题的公司回复中所载报告期内公司与营
业收入、费用、利润相关的财务信息,与我们审计公司财务报表过程中取得的资
料及了解的信息在重大方面保持了一致;公司一季度营业收入、毛利率、净利润
的变化符合历年来的季节性特征;公司 2020 年上半年的已确认订单较上年同期
有所增长,未发现对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。




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问题 2、关于对外投资。根据公开文件,申请人通过全资子公司上海威派格环保
科技有限公司(“上海威派格”)累计收购并持有新三板挂牌公司上海三高计算
机中心股份有限公司(以下简称“三高股份”)30.09%股权,系三高股份第一大
股东,请申请人说明并披露“(1)三高股份的基本情况,与申请人现有业务的
区别和关联性,股份收购的原因及合理性;(2)股份收购事项是否构成关联交
易,是否按规定合法有效地履行董事会、股东大会等内部决策程序,申请人内
部治理制度是否健全并有效执行;(3)三高股份未被纳入申请人合并报表的原
因及合理性,各方针对收购事项是否存在特殊约定或利益安排,是否存在损害
上市公司及其投资者合法权益的行为,相关披露是否充分。请保荐机构、会计
师和律师说明核查过程、依据并发表明确意见。

       一、三高股份的基本情况,与申请人现有业务的区别和关联性,股份收购
的原因及合理性

       (一)三高股份的基本情况

       三高股份基本情况如下:

名 称              上海三高计算机中心股份有限公司
类 型              股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码   913100001332995283
股票代码           831691.OC
                   计算机系统服务,数据处理,应用软件服务,建筑智能化建设工程设
                   计与施工,信息系统集成、工业自动化、机电一体化和水资源给排水
经营范围
                   工程技术推广服务,计算机、软件、工业控制设备及辅助设备零售,
                   从事货物及技术的进出口业务。
住所               上海市杨浦区国宾路36号1806室
注册资本           5,510.00万元
法定代表人         程耀强
成立日期           1995年2月9日
营业期限           长期
股权结构(截至
                   威派格环保持股30.09%;火正红28.08%;其他股东持股41.83%
2020年7月20日)

       (二)三高股份与公司现有业务的区别和关联性



                                        1-1-13
       三高股份是智慧城市、智慧水务和智慧燃气整体解决方案供应商,产品和服
务覆盖智慧城市建设管理中的信息综合管理平台;智慧水务中从原水、制水到供
水和排水信息化全流程;燃气行业中从 SCADA 系统到客户服务系统、业务系
统、数据分析等内部及对外业务系统,有效地帮助政府、水务和燃气企业提升效
率和客户服务水平。

       公司的主营业务是供水设备的研发、生产、销售与服务,同时公司逐步开展
智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。公司在行业内积极践行工业互联网
的理念,为供水设备的集中化管理提供全面支持,已逐步发展为供水行业集调研
咨询、方案设计、智能生产、软件开发与运维服务于一体的解决方案供应商。

       三高股份与公司现有业务的区别和关联性如下:

          项目               三高股份(831691.OC)          威派格(603956.SH)
          行业类别        软件和信息技术服务业           专用设备制造业
                          覆盖智慧城市建设管理中的信   主要为供水设备,逐步开展智
          主要收入来源    息综合管理平台,应用领域包括 慧水务管理平台系统的研发、
区别
                          水务、燃气和城市网格化业务   搭建和运维
                          中国电信、城市管理部门、水务   水务公司、房地产商、建筑商、
          主要客户
                          公司、燃气公司等               事业单位等
          公司和三高股份均涉及智慧水务领域信息化管理平台的搭建,包括方案设计和软件
关联性    开发等。三高股份涉及的智慧水务管理软件及平台是公司致力于打造的智慧水务产
          业链中的重要一环。

       (三)股份收购的原因及合理性

       智慧水务管理平台以供水设备、智能水泵、智能水表等硬件设备为基础,实
现工业互联,进行信息集成化管理,达到智慧城市建设与管理目的。公司与三高
股份在智慧水务管理平台搭建领域存在关联性,且双方各自具备一定的竞争优
势。

       公司自成立以来,深耕于以二次供水设备为主的硬件设备的研发、生产与销
售,在发展过程中形成了“全生命周期产品及服务优势”、“技术研发优势”、“全
国性销售网络优势和品牌优势”、“管理和企业文化优势”、“规模优势和先发优
势”等竞争优势,在硬件设备得到客户和市场认可的基础上,于 2014 年开始以
工业互联网的理念打造硬件设备和二次供水管理平台,目前已经拥有多年经验的
积累和产品迭代,在实践中开始融入净水厂建设、管网漏损管理、客服营收等业

                                       1-1-14
务模块,逐步推动全面智慧水务建设。

    三高股份专注于智慧城市、智慧水务和智慧燃气领域,以信息软件产品及服
务和智慧水务检测硬件为主导,相比公司而言,更加偏向智慧水务管理平台的搭
建。三高股份的核心骨干具有丰富的水务和 IT 行业经验,其行业专家曾被邀请
参与行业及地方水务标准,例如调度系统、供水管网模型等行业标准的制定,引
领着水务行业的发展趋势;其部分管理人员曾在国际知名的 IT 企业担任管理职
务,对 IT 行业的发展趋势有着深刻的认识。三高股份的人才队伍结合了水务行
业和 IT 行业的工作经验,能够保证其走在行业技术创新的前列。

    公司熟悉供水设备、智能水泵、智能水表等硬件设备的工作原理及产品性能,
并逐步开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维;三高股份熟悉智慧水务
管理平台搭建的方案设计和软件开发,双方在智慧水务管理平台搭建领域存在业
务联系,且各自具备一定的竞争优势,通过本次股权收购,将有利于公司打造智
慧水务产业链,进一步充分发挥双方的核心竞争力,产生协同效应,共同进一步
深耕智慧水务领域,寻找新的盈利增长点,因此,公司收购三高股份股权具备合
理性。

    二、股份收购事项是否构成关联交易,是否按规定合法有效地履行董事会、
股东大会等内部决策程序,申请人内部治理制度是否健全并有效执行

    (一)股份收购事项不构成关联交易

    公司历次收购三高股份股权的交易时间和转让方如下:

         交易时间                             转让方
     2019 年 11 月    陈方方、于海波
     2020 年 3 月     赵蓓丽、柯义乐、刘遂庆等 7 名自然人
     2020 年 4 月     阚荣生、张建平、孙建东等 13 名自然人
     2020 年 6 月     陈宗樑、陈伟

    三高股份股权的上述转让方均不属于公司的关联方,公司收购三高股份股权
不构成关联交易。

    (二)公司就股份收购事项所履行的程序合法有效,内部治理制度健全并
有效执行

                                  1-1-15
    根据公司现行有效的《对外投资管理制度》,公司董事会就对外投资的审批
权限如下:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且
绝对金额超过 1,000 万元。

    公司收购三高股份股权事项按照过去十二个月累计计算的原则计算的上述
指标对比如下:

                                                                         是否达到
                            对外投资
          指标                                   收购三高股份股权事项    董事会审
                            管理制度
                                                                         议标准
  交易涉及的资产总额占                    资产总额 8,450.74 万元,占公
  公司最近一期经审计总   10%以上          司最近一期经审计总资产           否
  资产                                    147,078.42 万元的 5.75%
  交易标的(如股权)在                    按持股比例计算的三高股份最
  最近一个会计年度相关   10%以上,且      近一个会计年度营业收入
  的营业收入占公司最近   绝对金额超过     5,222.37 万元占公司最近一个      否
  一个会计年度经审计营   1,000 万元       会计年度经审计营业收入
  业收入                                  85,858.44 万元的 6.08%
  交易标的(如股权)在                    按持股比例计算的三高股份最
  最近一个会计年度相关   10% 以上,且     近一个会计年度净利润 564.76
  的净利润占公司最近一   绝对金额超过     万元占公司最近一个会计年度       否
  个会计年度经审计净利   500 万元         经审计净利润 12,039.66 万元
  润                                      的 4.69%
  交易的成交金额(含承   10% 以上,且     成交金额 8,450.74 万元,占公
  担债务和费用)占公司   绝对金额超过     司最近一期经审计净资产           否
  最近一期经审计净资产   1,000 万元       112,241.19 万元的 7.53%



                                        1-1-16
 交易产生的利润占公司    10% 以上,且
 最近一个会计年度经审    绝对金额超过   交易未产生利润            否
 计净利润                1,000 万元

    由上表可见,公司收购三高股份股权事项未达到公司现行有效的《对外投资
管理制度》规定的由董事会审议的标准。

    公司出于审慎考虑,已于 2020 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议,
审议了收购三高股份股权的有关事项。

    综上所述,公司就股份收购事项所履行的程序合法有效,内部治理制度健全
并有效执行。

    三、三高股份未被纳入申请人合并报表的原因及合理性,各方针对收购事
项是否存在特殊约定或利益安排,是否存在损害上市公司及其投资者合法权益
的行为,相关披露是否充分

    (一)《企业会计准则》对合并报表范围的相关规定

    根据《企业会计会准则第 33 号——合并财务报表》第二章“合并范围”相关
规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方
拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方
对被投资方拥有权力:1、投资方持有被投资方半数以上的表决权的;2、投资方
持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够
控制半数以上表决权的。

    投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,
判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为投
资方对被投资方拥有权力:1、投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表
决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度;2、投资方和其他投
资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等;3、
其他合同安排产生的权利;4、被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实
和情况。

                                    1-1-17
      某些情况下,投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资
方的权力。在这种情况下,投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资
方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因
素包括但不限于下列事项:1、投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员;
2、投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易;3、投资方能否
掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人
手中获得代理权;4、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机
构中的多数成员是否存在关联方关系。

      (二)三高股份未被纳入公司合并报表的原因及合理性

      结合《企业会计准则》相关规定,基于以下所列示的原因,可以判断公司不
能实际控制三高股份:

      1、公司持有三高股份 30.09%的股权,根据三高股份《公司章程》的规定,
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权,即公司享有三高股份 30.09%的表决权比例,不足三高股份
表决权的半数。

      2、公司未与三高股份其他股东签订使公司能够控制三高股份半数以上表决
权的协议。

      3、根据三高股份证券持有人名册,截至 2020 年 6 月 30 日,三高股份的股
权结构具体如下:

序号        股东名称               股东类别         持股数量(万股)     持股比例
  1     威派格环保            境内非国有法人                  1,658.05     30.09%
  2     火正红                境内自然人                      1,547.10     28.08%
  3     袁志清                境内自然人                        411.45      7.47%
  4     程耀强                境内自然人                        357.00      6.48%
        持股 5%以下的股东
  5     (其中:机构投资者数量 2 户;自然人投                 1,536.40     27.88%
          资者数量 53 户)
                       合计                                   5,510.00    100.00%

      由上表可知,三高股份第二大股东为自然人火正红,持股比例 28.08%,和


                                           1-1-18
公司持股比例较为接近;第三大股东和第四大股东袁志清、程耀强持股比例分别
为 7.47%和 6.48%,剩余股权较为分散,由其他 55 名股东持有。其中,火正红、
袁志清系三高股份发起人,程耀强系三高股份现任董事长。根据三高股份于 2020
年 6 月 22 日发布的《第一大股东变更公告》,公司成为三高股份第一大股东后,
三高股份依然无控股股东和实际控制人。

    因此,即使考虑了公司持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的
大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度后,公司依然没有能力主导三高股
份相关活动。

    4、公司不持有可转换公司债券、可执行认股权证等潜在表决权,亦不存在
其他合同安排产生的权利。

    5、三高股份董事会现有 5 名董事,其中公司仅向三高股份提名了一名董事
吴浴阳先生,根据三高股份《公司章程》的规定,董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过,董事会决议的表决,实行一人一票。公司无法通过控制董事会
任命或批准三高股份的关键管理人员,无法出于其自身利益决定或否决三高股份
的重大交易。

    6、公司不能掌控三高股份董事会等类似权力机构成员的任命程序,亦不能
从其他表决权持有人手中获得代理权。

    7、除公司向三高股份委派一名董事外,公司与三高股份的其他关键管理人
员或董事会等类似权力机构中的成员均不存在关联关系。

    综上所述,公司并不享有三高股份半数以上的表决权,也不能主导其相关活
动,未将其纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定,具有合理性。

    (二)各方针对收购事项不存在特殊约定或利益安排,未存在损害上市公
司及其投资者合法权益的行为,相关披露充分

    公司在受让陈宗樑、陈伟持有的三高股份股权时,由于上述自然人持有三高
股份的股权尚在限售期,无法交割,公司与其签订了《股份转让协议》,约定陈
宗樑、陈伟在目标股份成为无限售条件的股份后(2020 年 6 月 30 日前)将目标
股份转让给公司,同时约定自相关股份转让协议生效之日起至交割日或股份转让


                                 1-1-19
协议项下交易解除日,陈宗樑、陈伟不可撤销的将拟转让股份享有的三高股份股
东表决权委托给公司行使,且公司按照其自身意愿行使相关股份表决权。

    除受让陈宗樑、陈伟持有的三高股份股权外,公司受让三高股份其他自然人
股东持有的股权均直接通过全国中小企业股份转让系统进行交易,未签订任何协
议。

    除陈宗樑、陈伟表决权委托事项外(随着股权转让交割完成已失效),公司
与三高股份股权的转让方不存在其他特殊约定或利益安排,不存在损害上市公司
及其投资者合法权益的行为。

    公司已于 2020 年 5 月 23 日发布了《关于全资子公司对外投资收购股权的公
告》,对上述收购的有关事项进行了充分披露。

       四、中介机构核查意见

       (一)保荐机构核查意见

       1、核查过程

    (1)项目组查阅了发行人和三高股份的年度报告、收购报告书等公开披露
文件并访谈了发行人董事长、董事会秘书,了解三高股份的基本情况,三高股份
与发行人现有业务的区别和关联性,股份收购的原因及合理性。

    (2)项目组获取并查阅了发行人收购三高股份股权历次交易情况,发行人
《对外投资管理制度》就对外投资事项的审批权限规定,核查股份收购事项是否
构成关联交易,是否按规定合法有效地履行董事会、股东大会等内部决策程序,
发行人内部治理制度是否健全并有效执行。

    (3)项目组按照《企业会计准则》逐条核查了三高股份是否符合合并范围
的相关规定,取得并查阅了发行人与陈宗樑、陈伟签订的《股份转让协议》,并
访谈了发行人董事长、财务总监、董事会秘书,核查三高股份未被纳入发行人合
并报表的原因及合理性,各方针对收购事项是否存在特殊约定或利益安排,是否
存在损害上市公司及其投资者合法权益的行为,相关披露是否充分。

       2、核查结论


                                  1-1-20
    经核查,保荐机构认为:

    (1)发行人熟悉供水设备、智能水泵、智能水表等硬件设备的工作原理及
产品性能,并逐步开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维;三高股份熟
悉智慧水务管理平台搭建的方案设计和软件开发,双方在智慧水务管理平台搭建
领域存在业务联系,且各自具备一定的竞争优势,通过本次股权收购,将有利于
发行人打造智慧水务产业链,进一步充分发挥双方的核心竞争力,产生协同效应,
共同进一步深耕智慧水务领域,寻找新的盈利增长点,因此,发行人收购三高股
份股权具备合理性。

    (2)本次股份收购事项不构成关联交易,发行人就股份收购事项所履行的
程序合法有效,内部治理制度健全并有效执行。

    (3)综上所述,公司并不享有三高股份半数以上的表决权,也不能主导其
相关活动,未将其纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定,具有合理性。
除陈宗樑、陈伟表决权委托事项外(随着股权转让交割完成已失效),发行人与
三高股份股权的转让方不存在其他特殊约定或利益安排,不存在损害上市公司及
其投资者合法权益的行为,相关披露充分。

    (二)申请人会计师核查意见

    (1)未发现申请人购买三高股份股权存在不合理的情形。

    (2)未发现本次股份收购事项构成关联交易的情形,申请人购买三高股份
股权相关的内部控制制度健全且执行有效。

    (3)申请人未将三高股份纳入合并范围的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。

    (二)申请人律师核查意见

    (1)发行人上述收购三高股份股权事项具有合理性。

    (2)上述股份收购事项不构成关联交易,威派格环保收购三高股份股权有
关事项未达到上述发行人《对外投资管理制度》规定的由董事会审议的标准。

    (3)除上述陈宗樑、陈伟表决权委托事项外,威派格环保及发行人针对上


                                 1-1-21
述收购事项不存在业绩承诺及补偿、委托持股、信托持股等特殊约定或利益安排,
不存在损害上市公司及其投资者合法权益的行为,且上述收购的有关事项已由发
行人公开披露。




                                 1-1-22
(此页无正文,为上海威派格智慧水务股份有限公司关于《<关于请做好上海威
派格智慧水务股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签
章页)




                                         上海威派格智慧水务股份有限公司

                                                        年     月    日




                                1-1-23
(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《<关于请做好上海威派格智
慧水务股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)




   保荐代表人签名:

                       钟   俊            张星明




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




                                 1-1-24
                   关于本次告知函回复报告的声明



    本人作为上海威派格智慧水务股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长,现就本次告知函回复报告郑重声明如下:

    “本人已认真阅读上海威派格智慧水务股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”




     保荐机构董事长签名:__________________

                               王常青




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                        年    月    日




                                 1-1-25

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