哈森股份2019年第一次临时股东大会会议资料

哈森商贸(中国)股份有限公司

 2019 年第一次临时股东大会

          会议资料




     二○一九年九月十六日
                       哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



                               目        录


一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
  1、《关于减少公司注册资本的议案》
  2、《关于修订<公司章程>的议案》
  3、《关于变更会计师事务所的议案》




                                     1
                          哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



                 哈森商贸(中国)股份有限公司
               2019 年第一次临时股东大会会议议程

会议地点:江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室
会议时间:2019 年 9 月 16 日下午 14:00
(一)现场会议
1、召开时间:2019 年 9 月 16 日下午 14:00,其中 13:30-13:55,与会股东代表
签到,领取会议材料;14:00 会议开始。
2、会议主持人:董事长陈玉珍先生
(二)网络投票时间
1、通过交易系统平台:2019 年 9 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;
2、通过互联网投票平台:2019 年 9 月 16 日 9:15-15:00。

会议议程:
一、14:00 现场会议正式开始,报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣
读表决结果;
十、宣布本次股东大会最终投票结果;
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束。




                                        2
                             哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料


                   哈森商贸(中国)股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利
进行,根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定,特制定本须知。
    一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率
为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员入场。
   三、出席会议的股东(或其授权代表)务必在会议召开前到达会场,并持如下文件办理
会议签到手续:
   1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件;
委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件 1)、委托人股票
帐户卡原件及复印件。
   2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单
位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原
件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。(以上复印件须加
盖公司公章)。
    四、股东(或其授权代表)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    五、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进行发言。股
东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系
的范围内展开发言,发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,对于非
累积投票议案,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选
一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理;对于累积投票议案,独
立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式,每位股东有权取得的投票权数等于其
所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数,该票数只能投向该议案下的候选
人。
    七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
                                哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
                                            2019 年 9 月 16 日



                                           3
                         哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案一
                         关于减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代表:
    公司根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定,
于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于终止实施2018
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》,并于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于终止
实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》,同意终止实施2018年限制性股票激励计划,同时回购注销已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票。本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项
拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
2,536,600股。
    根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》、及《证券变更登记证明》,2019 年 7 月 16 日,上述 2,536,600 股限
制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并已于 2019 年 7 月 18 日完成注销。
公司的股本由 219,896,600 股减少至 217,360,000 股,公司的注册资本相应由
219,896,600 元减少至 217,360,000 元。

    本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。
                                           哈森商贸(中国)股份有限公司董事会

                                                      二○一九年九月十六日




                                       4
                             哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案二
                             关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
     由于公司股本、注册资本的减少及根据中国证监会 2019 年 4 月 27 日发布的
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》和中国证监会 2018 年修订的《上市公
司治理准则》等,公司对《公司章程》有关条款进行修订。《公司章程》修订方
案如下:
                  修订前                                           修订后
    第一条 为维护公司、股东和债权人的                第一条 为维护哈森商贸(中国)股份
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中         有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、     人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券         据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
法》)和其他有关规定,制订本章程。               司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
                                                 称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


    第二条 哈森商贸(中国)股份有限公                第二条 公司系依照《公司法》和其他
司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和         有关规定成立的股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。公司在               公司系由哈森商贸(中国)有限公司(以
江苏省苏州工商行政管理局注册登记,取得           下简称“有限公司”)整体变更设立。公司
统一社会信用代码为 913205007914713500 的         系发起设立,有限公司的原有股东即为公司
《营业执照》。                                   发起人。公司在江苏省苏州工商行政管理局
                                                 注册登记,取得统一社会信用代码为
                                                 913205007914713500 的《营业执照》。



    第五条 公司住所:江苏省昆山市花桥镇              第五条 公司住所:江苏省昆山市花桥镇
曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层       曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层,
                                                 邮政编码:215332


    第六条 公司注册资本为人民币                      第六条 公司注册资本为人民币
21,989.66 万元                                   21,736.00 万元


    第十九条 公司股份总数为 21,989.66 万     第十九条 公司股份总数为 21,736.00 万
股,全部为人民币普通股。                 股,全部为人民币普通股。




                                             5
                           哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料


    第二十三条 公司在下列情况下,可以            第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的       依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:                     规定,收购本公司股份:
    (一)减少公司注册资本;                     (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合           (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                         并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;               (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四)股东因对股东大会作出的公司合       权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份           (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。                                         并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司           (五)将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。                                 可转换为股票的公司债券;
                                                 (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                             权益所必需。
                                                 除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                             份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可            第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:                     以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;           (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                             (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。             (三)中国证监会认可的其他方式。
                                             公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
                                             第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                             公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                             进行。
    第二十五条     公司因本章程第二十三          第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公       第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照       收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
第二十三条规定收购本公司股份后,属于第       公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内     第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,     公司股份的,应当经三分之二以上董事出席
应当在 6 个月内转让或者注销。                的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收           公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股       收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的      应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内      项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
转让给职工。                                 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                             第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                             股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                             10%,并应当在 3 年内转让或者注销。




                                         6
                           哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料


    第三十四条第一款 公司股东大会、董事            第三十四条第一款 公司股东大会、董
会决议内容违反法律、行政法规的无效。           事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
                                               有权请求人民法院认定无效。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召              第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会。同时向         集股东大会的,须书面通知董事会。同时向
中国证监会派出机构备案。                       公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
    在股东大会作出决议前,召集股东持股         所备案。
比例不得低于 10%。                                 在股东大会作出决议公告前,召集股东
    召集股东应在发出股东大会通知及股东         持股比例不得低于 10%。
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会             召集股东应在发出股东大会通知及股东
派出机构或证券交易所提交有关证明材料。         大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
                                               派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条第二款 单独或者合计持有              第五十三条第二款 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召        公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。       开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大        召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,补充通知中应当包括临时提案         会补充通知,公告临时提案的内容。
的内容。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会              第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于       召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
会议召开 15 日前通知各股东。上述期限,不       东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
包括会议召开当日。                             各股东。上述期限,不包括会议召开当日。


    第五十七条 发出股东大会通知后,无              第五十七条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东         正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现         大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开         延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日向股东说明原因。            日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    第六十条第一款 个人股东亲自出席            第六十条第一款 个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委
代理委托书和持股凭证。                   托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
                                         份证件、股东授权委托书。
      第六十七条第二款 监事会自行召集的              第六十七条第二款 监事会自行召集
股东大会,由监事会主持。                       的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
                                               席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
                                               以上监事共同推举的一名监事主持。




                                           7
                           哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料


    第七十三条 召集人应当保证会议记录             第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、        内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议        监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应        主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委        当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存,保存        托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
期限不少于 10 年。                            一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十八条第三款 股东大会审议影响             第七十八条第三款 股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时,对中小投资        中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者表决应当单独计票。                          者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
                                              时公开披露。
    第七十八条第四款 董事会、独立董事和           第七十八条第四款 公司董事会、独立
符合相关规定条件的股东可以征集股东投票        董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并        集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征        集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
集投票权提出最低持股比例限制。                有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                              公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                              制。
    第八十二条 (在第三款下面增加一款)           第八十二条在第三款下面增加一款
                                                  独立董事和职工代表监事提名的方式和
                                              程序应按照法律、行政法规和部门规章的有
                                              关规定及本公司的有关制度执行。
    第八十二条 原第五款     控股股东持股          第八十二条第六款 单一股东及其一致
比例在 30%以上时,股东大会就选举董事、监      行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,
事进行表决时应当实行累积投票制。累积投        股东大会就选举两名及两名以上董事、监事
票制是指股东大会选举董事或者监事时,每        进行表决时应当实行累积投票制。累积投票
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的        制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
表决权,股东可以自由地在董事、监事候选        股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,      决权,股东可以自由地在董事、监事候选人
也可以集中投于一人,按照董事、监事候选        之间分配其表决权,既可以分散投于多人,
人得票多少决定当选董事、监事。                也可以集中投于一人,按照董事、监事候选
                                              人得票多少决定当选董事、监事。
    第九十六条第一款 董事由股东大会选             第九十六条第一款 董事由股东大会选
举或更换,任期三年。董事任期届满,可连        举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不        选连任。董事在任期届满以前,可由股东大
能无故解除其职务。                            会解除其职务。
    第一百条第一款 董事可以在任期届满             第一百条第一款 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书        以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。                                  面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
                                              况。
    第一百二十八条 在公司控股股东、实             第一百二十八条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人        担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员。              不得担任公司的高级管理人员。


                                          8
                           哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料


    第一百四十六条第一款第(七)项 依照      第一百四十六条第一款第(七)项 依照
《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 《公司法》规定,对董事、高级管理人员提
高级管理人员提起诉讼;                   起诉讼;
    第一百九十九条 本章程附件包括股东            第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议       大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。                                     事规则。股东大会议事规则、董事会议事规
                                             则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
                                             不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽
                                             事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,
                                             本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
                                             章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按
                                             有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
                                             规定执行。
    第二百条 本章程与现行法律法规相抵            第二百条 本章程与现行法律法规相抵
触的以现行法律法规为准。本章程自公司股       触的以现行法律法规为准。本章程自公司股
东大会审议通过后生效。                       东大会审议通过后生效,修改时亦同。

    除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部
事宜。公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商部门最终核定为
准。



    本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。
                                             哈森商贸(中国)股份有限公司董事会

                                                        二○一九年九月十六日




                                         9
                        哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案三



                       关于变更会计师事务所的议案


各位股东及股东代表:
     公司司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华
会计师事务所”)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,具体情况
如下:
    一、关于变更会计师事务所的情况说明
    公司原审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)
在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允地发表审计意见,客观、公正、
准确地反映公司多年财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从
专业角度维护了公司及股东的合法权益。大华在过往为公司提供年度审计服务期
间均出具了标准无保留审计意见的审计报告,公司与其不存在重要意见不一致的
情况。
    鉴于大华已连续9年为公司提供审计服务,为了确保外部审计机构的客观性
和独立性,公司拟不再聘任大华为2019年度审计机构,并就不再续聘事宜与大华
进行了事先沟通。公司对大华及其团队多年的辛勤工作表示由衷感谢。
    公司根据审计的需要,拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期自2019年第一次临时股东大会批准
之日起一年,并提请股东大会授权管理层根据实际情况决定2019年度审计费用。
    二、拟聘任会计师事务所的基本情况
    名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码:91110102082881146K
    类型:特殊普通合伙企业
    主要经营场所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
    执行事务合伙人: 李尊农
    成立日期: 2013年11月4日
    合伙期限: 2013年11月4日至长期

                                      10
                       哈森商贸(中国)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料



    经营范围: 审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资
报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设
年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法
律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    资质:具备执行证券、期货业务资格
    中兴华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和工作能力,能够
胜任公司2019年财务审计与内部控制审计的工作要求。

    本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通

过,公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见,现提交股东大会,请予以审

议。




                                      哈森商贸(中国)股份有限公司董事会

                                              二○一九年九月十六日




                                     11

关闭窗口