大理药业:中信证券股份有限公司关于关于大理药业股份有限公司2019年度持续督导报告书

                 中信证券股份有限公司

             关于大理药业股份有限公司

              2019 年度持续督导报告书

           保荐机构名称                      中信证券股份有限公司

          被保荐公司简称                     大理药业股份有限公司

          保荐代表人姓名                             彭浏用

          保荐代表人姓名                              石坡




一、保荐工作概述

(一) 现场检查情况

    2020 年 4 月 19 日,保荐机构对公司 2019 年以来的规范运作情况进行了现场
检查。

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对大理药业认真履行了持续督导职责。经过现场核查工作,保荐机构认为:自上
市以来,大理药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日,大理药业经营情况正常,未发生重大不利变化,
保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理的
使用募集资金。


(二) 督导公司建立健全并有效执行规章制度情况


                                    1
    保荐机构保持关注公司的各项规章制度,并对公司治理及内部控制制度的建
立和执行情况进行尽职调查时,注意到:

    (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;

    (2)公司自上市之日至本报告出具日,不存在因违反信息披露法规及未履行
报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况;

    (3)公司自上市之日至本报告出具日,无重大违法违规行为;

    (4)公司自上市之日至本报告出具日,财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或
误导性内容;

    (5)公司内部机构设置和权责分配科学合理;

    (6)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;

    (7)公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规;

    (8)公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符;

    (9)公司的风险评估和控制措施均被有效执行。


(三) 募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监
督等内容进行了明确规定;公司较好执行了这些规章制度。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号《关于核准大理药业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司向社
会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股,发行价格为每股人民币
12.58 元,共计募集资金 31,450.00 万元,扣除发行费用 5,200.08 万元后,公司本
次募集资金净额为 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师
事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2017 年 9 月 18 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资


                                        2
金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

                                                          金额单位:人民币元

         开户行                       账号                        余额
中国建设银行股份有公司大
                                53050171603800000126                  9,297,641.84
      理南诏支行
 中信银行大理分行营业部           8111901011900246888                 3,663,270.23
 中信银行昆明北京路支行           8111901011000246969                 2,428,646.22
        合     计                                                    15,389,558.29
    注:公司将募集资金专户中国建设银行股份有公司大理南诏支行(账号:

53050171603800000127)银行利息收入及手续费支出结余资金15,746.38元转入募集资金专户

中国建设银行股份有限公司南诏支行(账号:53050171603800000126)账户中存储,并将该

账户于2019年4月10日销户。


    保荐机构查询公司募集资金专户情况,抽查了 2019 年度募集资金投资项目支
出凭证,认为募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目正按照募集
资金使用计划顺利推进;募集资金三方监管协议得到有效执行。


(四) 董事会和股东大会情况

       2019 年度公司共召开 5 次董事会、审议了包括公司 2018 年度董事会工作
  报告、2018 年度利润分配方案等议案。

       2019 年度公司共召开 2 次股东大会,审议了包括公司 2018 年度董事会工
  作报告、2018 年度利润分配方案等议案。

       保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况,公司职能机构能认
  真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股
  东的利益。

(五) 列席公司董事会和股东大会情况

    保荐代表人未列席 2019 年度公司董事会和股东大会,但保荐代表人对公司
董事会、股东大会文件进行了事后查阅。

                                        3
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

     保荐人对公司 2019 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规
定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准
确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事


     无


四、其他事项

     无




     (以下无正文)




                                   4
   (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于大理药业有限公司 2019 年

度持续督导报告书》之签署页)




  保荐代表人:
                       彭浏用                   石坡




                                                中信证券股份有限公司




                                                       年   月    日




                                 5

关闭窗口