中创物流关于竞得中化天津滨海物流有限公司100%股权的公告

证券代码:603967             证券简称:中创物流           公告编号:2020-038



                  中创物流股份有限公司关于竞得
          中化天津滨海物流有限公司 100%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    为进一步拓展公司在天津地区业务规模,增强市场竞争力,中创物流股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会执行委员会于 2020 年 8 月 12 日审议通过公
司拟参与竞买中化天津滨海物流有限公司 100%股权事宜,同意公司使用自筹资
金参与竞买中化天津滨海物流有限公司 100%股权。该交易标的在天津产权交易
中心挂牌转让(项目编号:G32020TJ1000080),转让底价为 14,809.32 万元,挂
牌时间为 2020 年 8 月 3 日-8 月 28 日。公司于 2020 年 9 月 1 日最终以 16,809.32
万元的价格竞得中化天津滨海物流有限公司 100%股权项目。本次交易不属于关
联交易,亦未构成重大资产重组,无需提交董事会及股东大会审议。


    二、 转让方的情况介绍

    转让方名称:中化天津有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    成立时间:1982 年 4 月 19 日
    注册资本:56,194.716415 万元(人民币)
    法定代表人:刘德良
    公司住所地:河西区南京路 58 号
    经营范围:货物及技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品
及技术除外);货物进出口代理业务;商品及物资销售;仓储(危险品仓储除外);
经济信息咨询服务(中介除外);自有房屋租赁;物业管理;停车场服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))

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    股权结构:中国中化股份有限公司持有 100%股权


    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的基本信息
    1、标的公司介绍
    公司名称:中化天津滨海物流有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    成立时间:1987 年 3 月 7 日
    注册资本:11,690.727626 万元(人民币)
    法定代表人:刘德良
    公司住所地:天津市(天津自贸试验区(中心商务区)新港二号门内厂西路
478 号)
    经营范围:在港区内从事仓储经营(凭许可证经营);国际货运代理(海运、
陆运、空运);装卸搬运;国际集装箱储存、中转、拆装箱及相关业务;劳务服
务;五金交电、百货、生产资料、初级农产品批发兼零售;保税仓库业务;集装
箱、集装罐的清洗、修理;无船承运业务经营;普通货运(凭许可证经营)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:中化天津有限公司持有 100%股权
    2、标的公司的主要资产
             土地使用权:位于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路 478
          号,面积 126,520.60 平方米,为以出让方式获得仓储用地,使用期限
          截至 2059 年 6 月 10 日。
             房屋建筑物:包括自建办公楼、厂房、员工宿舍共计 26 项,主要分
          布于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路 478 号厂区内及塘沽
          区湘江里小区,总建筑面积 30,978.24 平方米,建成于 1969 年至 1995
          年。
             机器设备:卡尔玛正面吊、德林正面吊、排污泵等共计 57 台套。
             运输车辆:别克、捷达、泡沫消防车等共计 6 辆。
    转让方中化天津有限公司承诺本次转让是其真实意思表示,转让标的中化天


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津滨海物流有限公司权属清晰,其对该产权拥有完全的处置权且不存在侵犯第三
方权益及法律法规禁止或限制交易的情形。
    3、交易标的主要财务指标
    根据天津产权交易中心公示,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,中化天津滨海物流有限公司最近一年及一期主要财务指标数据如下:
                                                                       单位:万元

            项目              2019 年 12 月 31 日            2020 年 5 月 31 日

          资产合计                           9,551.16                     9,286.35

          负债合计                               526.77                       519.47

    所有者权益合计                           9,024.39                     8,766.88

          营业收入                               512.58                           9.23

          营业利润                          -1,171.27                        -257.51

          净利润                            -1,254.56                        -257.51

    (二)交易标的评估情况
    根据天津产权交易中心公示信息显示,本次受让的交易标的已经中发国际资
产评估有限公司进行资产评估,资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估
结论,具体评估结论如下:
    中化天津滨海物流有限公司评估基准日 2019 年 12 月 31 日总资产账面值为
9,551.16 万元,总负债账面值为 526.77 万元,净资产账面值为 9,024.39 万元;
总资产评估值为 15,336.09 万元,总负债评估值为 526.77 万元,净资产评估值
为 14,809.32 万元,增值 5,784.93 万元,增值率 64.10%,详见下表:
                                                                       单位:万元

   项目                               账面价值                      评估值

   资产总计                                      9,551.16                15,336.09

   其中:流动资产                                2,160.04                 2,160.04

           无形资产                              6,756.81                 9,638.28

           固定资产                                 630.37                3,537.77

   负债总计                                         526.77                    526.77

   净资产                                        9,024.39                14,809.32



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    四、交易合同的主要内容
    根据天津产权交易中心的相关规定,公司将在被确定为受让方后 5 个工作日
内与转让方签订《产权交易合同》,合同主要条款如下:
    转让方(以下简称“甲方”):中化天津有限公司
    受让方(以下简称“乙方”):中创物流股份有限公司
    1、产权转让的标的及价格
    甲方将所拥有(持有)的中化天津滨海物流有限公司 100%股权有偿转让给
乙方。转让价款总额为人民币(大写)壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整(小写
¥16,809.32 万元)。

    2、产权转让的方式及相关费用
    上述转让标的经资产评估确认后,通过天津产权交易中心发布转让信息征集
受让方,采用动态报价方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施
产权交易。
    相关费用如下:
    本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用,依照天津产权交易中心有关
规定由甲乙双方各自承担。
    3、产权转让涉及企业职工安置
    经甲、乙双方同意,依据《中化天津滨海物流有限公司股权转让职工安置方
案》的要求妥善安置职工。
    4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
    经甲、乙双方同意,采用如下方式处理:
    标的转让前的标的公司债权债务由转让后的标的公司承继,新股东按其出资
额对公司债权债务承担有限责任。
    5、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点:
    甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人
民币(大写)壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整(小写¥16,809.32 万元)。按
照受让条件乙方已支付的保证金 4000 万元自动转为转让价款,剩余价款人民币
(大写)壹亿贰仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整小写¥ 12,809.32 万元)在本合同
生效次日起 5 个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结


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算。
    6、权属证明的变更
    本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下,由乙方在获
得天津产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 个工作日内完成标的企业的股权
变更登记手续,在办理股权变更登记手续时应同时变更公司名称,标的企业名称
中不得使用“中化”字样,并停止在经营活动中使用“中化”商标及其图形、字
样。
    7、产权交割事项
    1)甲乙双方应于工商变更完成之日起 15 日内,共同办理产权交割事项,双
方签署《资产交割清单》。如乙方未能如期办理,则视为交割完成。
    2)经甲、乙双方约定,交易基准日为 2019 年 12 月 31 日。乙方已实际知悉
并掌握了标的企业的财务和经营政策,由交易基准日起至产权或资产转让的完成
日止,其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
    8、产权转让的税收和费用,经甲、乙双方共同商定:
    产权转让中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定,由甲乙双方自行承担。
    9、违约责任
    1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款
的 30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
    2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,甲方有权解除合同,乙方应按
照本合同转让价款的 30%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭
受的损失,乙方已支付的 4000 万元款项用于支付违约金,不足部分由乙方补足。
    3)甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除合同,要求甲方按
照本合同转让价款的 30%承担违约责任。由于乙方原因造成甲方无法正常交割转
让标的的,甲方将不承担本条所约定的违约责任。
    4)如乙方未按本合同第七条之约定履行相关义务,甲方有权解除合同,乙
方应按照本合同转让价款的 30%承担违约责任。
    10、争议的解决方式
    甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;协商不成的,可
向天津产权交易中心申请调解,也可依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起


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诉讼。
    11、本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。


    五、本次交易对公司的影响
     公司参与竞买中化天津滨海物流有限公司 100%股权是基于公司在天津北
疆港区的现有业务规模和未来战略发展布局的长远考量。标的公司的主要资产—
—港区仓储用地,面积 12.65 万平方米,位于天津港北疆港区内,距码头最短距
离 1.2 公里,作为堆场、仓库等生产用地具有得天独厚的地理优势。厂区内还拥
有铁路专用线 2 条,全长 639 延米,可一次接卸 26 节车皮,为公司传统仓储业
务开展创新增值服务提供了必要条件。本次竞买成功,将有利于进一步扩大公司
天津地区场站业务经营规模,提高市场占有率,提升公司品牌形象,符合公司长
远发展战略和全体股东的利益。
    特此公告。




                                            中创物流股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 3 日




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