深圳新星2019年第一次临时股东大会会议资料

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料




    深圳市新星轻合金材料股份有限公司

           2019 年 12 月 18 日
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一、2019 年第一次临时股东大会参会须知 ................................................................................2

二、2019 年第一次临时股东大会议程 ........................................................................................3

三、2019 年第一次临时股东大会议案 ........................................................................................5

       议案一:《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》............................................. 5

       议案二:《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》............................................. 6

       议案三:《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》................................................... 15

       议案四:《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》 ............... 16

       议案五:《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 .............................................................. 17

       议案六:《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 ....................... 18

       议案七:《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司

       债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 ...................................................................... 19

       议案八:《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>

       的议案》 .......................................................................................................................................... 21

       议案九:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的

       议案》 .............................................................................................................................................. 22

       议案十:《关于修订<公司章程>的议案(一)》 ...................................................................... 24

       议案十一:《关于修订<公司章程>的议案(二)》 .................................................................. 28

       议案十二:《关于 2020 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》................................. 30




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                 2019 年第一次临时股东大会参会须知

    为维护各位投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定,特制
定大会须知如下:
    一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行法定职责,由公司证券部具体负责大会各项事宜。
    二、出席现场会议的股东(或股东代理人)须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续,并按规定出示股东账户卡、授权委托书(注明委托范围)、本人身份证(或
者单位证明)等证件,经验证后方可出席会议。
    三、大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不记入表决数;特殊情况,应经工作组
同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
    四、与会者请保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静
音状态。
    五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,
股东要求发言与质询的,应先取得大会主持人的同意,与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。每位股东发言限在 5 分钟内,以使其他股东有发言机会。
    六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决
方式表决;网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》及《关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
    七、表决投票统计,由两名股东(或股东代表)、监事代表和见证律师担任,计票员
合并现场投票和网络投票结果,最终表决结果以决议形式当场公布。
    八、公司聘请律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。
    九、会议期间谢绝录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
    十、会议结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券部联系。


                                           深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

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              2019 年第一次临时股东大会议程


现场会议时间:2019 年 12 月 18 日(星期四)下午 14:30

现场会议地点:深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长陈学敏先生

投票方式:本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式

一、签到、宣布会议开始

    1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料

    2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票,统计表决情况

四、审议议案:

    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    2、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

    3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

    5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

    7、审议《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行

    可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    8、审议《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人
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   会议规则>的议案》

   9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

   具体事宜的议案》

   10、审议《关于修订<公司章程>的议案(一)》

   11、审议《关于修订<公司章程>的议案(二)》

   12、审议《关于 2020 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

五、股东发言及提问

六、对议案进行审议并投票表决

七、宣布投票表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、主持人宣布会议结束




                                 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

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                 2019 年第一次临时股东大会议案

 议案一:《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行

管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司对申请公开发行可转换公司债券的

资格和条件进行了逐项自查,董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中

关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。



    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




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 议案二:《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

各位股东:

    为提高公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟公开发行可转换公司债

券,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行

管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,并结合公司实际情况编制了《公司本次

公开发行可转换公司债券方案》,具体如下:

    (一)本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券

及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    (二)发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债

券募集资金总额不超过人民币 59,500 万元(含 59,500 万元),具体募集资金数额由公司

股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

    (四)债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    (五)债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提

请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐

机构(主承销商)协商确定。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年

利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司

债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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    年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息

债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转

换公司债券发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻

的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券

交易所的规定确定。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将

在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登

记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以

后计息年度的利息。

    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转换公司债券到期日止。

    (八)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,

则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日

公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场

和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

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    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交

易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷

该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的

可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变

化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本率;A 为增

发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国

证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价

格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公

司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调

整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股

东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生

权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换

公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时

国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    (九)转股价格向下修正

    1、修正权限及修正幅度




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       在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会审议表决。

       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进

行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于

该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均

价。

       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转

股价格和收盘价格计算。

       2、修正程序

       如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日

后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

       若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修

正后的转股价格执行。

       (十)转股股数确定方式

       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

Q=V÷P,其中:

       Q:指转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;

       V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

       P:指申请转股当日有效的转股价。

       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有

人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应

的当期应计利息。

       (十一)赎回条款

       1、到期赎回条款

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    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换

公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董

事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司

债券:

    (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365,其中:

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不

算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股

价格和收盘价格计算。

    (十二)回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易

日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换

公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内

发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司

债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘



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价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格

调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条

件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债

券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转

换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回

售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内

不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    (十三)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股

利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股

东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的

保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法

规禁止者除外)。

    (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向

原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次

可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配



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售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商

确定。

       (十六)债券持有人会议相关事项

       1、可转换公司债券持有人的权利与义务

       (1)可转换公司债券持有人的权利

       ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

       ②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托

代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

       ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为

公司股份;

       ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

       ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债

券;

       ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

       ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

       ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

       (2)可转换公司债券持有人的义务

       ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

       ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

       ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

       ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息;

       ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

       2、债券持有人会议的召开情形

       在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债

券持有人会议:

       (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

       (2)公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

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       (3)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

       (4)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、

重整或者申请破产;

       (5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

       (6)公司提出债务重组方案的;

       (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

       (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持

有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

       (1)公司董事会;

       (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人;

       (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、

程序和决议生效条件。

       (十七)本次募集资金用途

       本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 59,500 万元(含 59,500 万元),

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号                     项目名称                  项目总投资           拟投入募集资金
 1       年产3万吨铝中间合金项目                          20,000.00                20,000.00
         年产10万吨铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项
 2                                                        23,327.51                20,000.00
         目
 3       工程研发中心建设项目                             10,000.00                10,000.00
 4       补充流动资金                                      9,500.00                 9,500.00
                        合计                              62,827.51                59,500.00

       在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度

的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资

金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序



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      深圳新星                                        2019 年第一次临时股东大会会议资料


和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上

述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

    (十八)募集资金存管

    公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定

的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

    (十九)担保事项

    本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人陈学敏先生将其合

法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发

行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全

体可转换公司债券持有人。

    (二十)本次发行可转换公司债券方案有效期

    公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议

通过之日起计算。


    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




                                    深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

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    议案三:《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发

行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经对申请公开发行可转换公司债券的

资格和条件进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公

开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。公司结合自身实

际情况编制了《公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容见附件。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




                                   深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                  2019年12月18日




附件:《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》




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议案四:《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性

                               分析的议案》
各位股东:

    为提高公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的

有关规定,结合实际情况对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用进行了可行

性分析并编制了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体

内容详见附件。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。



                                     深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                 2019 年 12 月 18 日




附件:《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》




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        议案五:《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》及中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

(证监发行字[2007]500 号)等法律法规规范性文件的规定,公司编制了截至 2019 年 9 月

30 日止的《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》,同时天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了深圳市新星轻合金材料股份

有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的《前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见附件。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




                                        深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                    2019 年 12 月 18 日




附件:1、《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》

      2、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的<前次募集资

金存放与实际使用情况的鉴证报告>》




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      深圳新星                                        2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案六:《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

                                  的议案》

各位股东:

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法律法规规范性文件的相关要求,公司就

本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析,制定了《公开发

行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。具体内容见附件。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




                                       深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                  2019 年 12 月 18 日




附件:《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》




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议案七:《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于

公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

                                     议案》

各位股东:

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发[2013]110 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,深圳市新星轻

合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控

制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺,具体如下:

    一、公司董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取

填补措施事宜作出以下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩;

    5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法

承担对公司或者投资者的相应法律责任;

    7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    二、公司控股股东、实际控制人承诺
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      深圳新星                                          2019 年第一次临时股东大会会议资料


    公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填

补措施事宜作出以下承诺:

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回

报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担

相应的法律责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同

意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,

对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。



    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通

过,请各位股东审议。




                                         深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                    2019 年 12 月 18 日




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议案八:《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公

                   司债券持有人会议规则>的议案》

各位股东:

   为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职

权及义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的

规定,并结合公司实际情况,制定了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公

司债券持有人会议规则》。具体内容见附件。

   本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议

通过,请各位股东审议。




                                           深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                       2019 年 12 月 18 日




附件:《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》




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      深圳新星                                        2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案九:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

                       转换公司债券具体事宜的议案》

各位股东:
    为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作,根据资本市场情况确定本次公开发行

可转换公司债券方案的具体事项,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关

法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

    (1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公

司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前

明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发

行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修

正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决

定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行

方案相关的一切事宜;

    (2)聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、

修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同

和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构

协议等);

    (4)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目

实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及

经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待

募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募

集资金投资项目进行必要的调整;

    (5)根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并

办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;




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      深圳新星                                             2019 年第一次临时股东大会会议资料


    (6)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除

涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具

体方案等相关事项进行相应调整;

    (7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会

给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行

方案延期实施;

    (8)办理本次发行的其他相关事宜;

    (9)上述授权的有效期为 12 个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。



    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东审议。




                                             深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

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                   议案十:《关于修订<公司章程>的议案(一)》

    各位股东:

           根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

    治理准则》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》(证监会公告[2019]10 号)等有关法

    律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    具体修订情况如下:

                     原条款                                  修改后条款
                                                 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
                                             律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
                                             公司的股份:
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
                                               (一)减少公司注册资本;
购本公司的股份:
                                               (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (一)减少公司注册资本;
                                               (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
                                               (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
  (三)将股份奖励给本公司职工;
                                             决议持异议,要求公司收购其股份;
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
                                               (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
立决议持异议,要求公司收购其股份的。
                                             股票的公司债券;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。
                                             需。
                                                除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
择下列方式之一进行:                          公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;         认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                               公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
    (三)中国证监会认可的其他方式。           第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                             份的,应当通过公开的集中交易方式进行。




                                                24
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    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股   第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公     份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日   三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
应当在 6 个月内转让或者注销。                  规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本     席的董事会会议决议。
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的           公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支     本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。        购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
                                               项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第
                                               (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
                                               合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                               股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。
    第四十七条 本公司召开股东大会的地点为          第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股
股东大会通知中列明的会议地点。                 东大会通知中列明的会议地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大     公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。                                     视为出席。


    第九十九条 董事由股东大会选举或更换,          第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,
任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在    并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。     期 3 年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会         董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在     期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、     出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事     规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
职务。                                             董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼     任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的     事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过     董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。




                                                  25
            深圳新星                                                2019 年第一次临时股东大会会议资料


    第一百一十条 董事会行使下列职权:              第一百一十条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                       (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
案;                                               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     案;
案;                                               (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债   券或其他证券及上市方案;
券或其他证券及上市方案;                           (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者   合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;             (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     托理财、关联交易等事项:
委托理财、关联交易等事项:                         (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;               (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项     奖惩事项;
和奖惩事项;                                       (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                 (十二)制订本章程的修改方案;
    (十二)制订本章程的修改方案;                   (十三)管理公司信息披露事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;                   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审     的会计师事务所;
计的会计师事务所;                                 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总     理的工作;
经理的工作;                                       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授   予的其他职权。
予的其他职权。                                     公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
                                               战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
                                               委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
                                               行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                               会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
                                               员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                               召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                               事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
                                               会的运作。
    第一百二十九条 在公司控股股东、实际控          第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得     人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任公司的高级管理人员。                       员,不得担任公司的高级管理人员。



                                                  26
      深圳新星                                            2019 年第一次临时股东大会会议资料


    除上述条款外,公司章程其他条款不变,修改后的《深圳市新星轻合金材料股份有限

公司章程》已于 2019 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,详细

内容请登陆上海证券交易所网站查阅。



    本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,请各位股东审议。




                                            深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                        2019 年 12 月 18 日




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         深圳新星                                                 2019 年第一次临时股东大会会议资料



            议案十一:《关于修订<公司章程>的议案(二)》

各位股东:

       根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》(证监会公告[2019]10 号)等有关规定,

结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下:

                    原条款                                        修改后条款
                                                      第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
                                               表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代    有一票表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份            股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
享有一票表决权。                               项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部     结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总           公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
数。                                           股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股         公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
东可以征集股东投票权。                         股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                               被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                               偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
                                               对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有        第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网     效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东     形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
参加股东大会提供便利。                         股东大会提供便利。

                                                   第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对      交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或    权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
弃权。                                         交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投     有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。                 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
                                               的表决结果应计为“弃权”。

    第一百一十条 董事会行使下列职权:              第一百一十条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                       (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
案;                                               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     案;
                                              28
         深圳新星                                                  2019 年第一次临时股东大会会议资料


案;                                                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债    券或其他证券及上市方案;
券或其他证券及上市方案;                               (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者    合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;                 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、      托理财、关联交易等事项:
委托理财、关联交易等事项:                             (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项      奖惩事项;
和奖惩事项;                                           (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                     (十二)制订本章程的修改方案;
    (十二)制订本章程的修改方案;                       (十三)管理公司信息披露事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;                       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审      的会计师事务所;
计的会计师事务所;                                     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总      理的工作;
经理的工作;                                           (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授    予的其他职权。
予的其他职权。                                         公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设      战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。      委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会      行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。      会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员      员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事      召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会      事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规      会的运作。
程,规范专门委员会的运作。                             超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
                                                大会审议。


       除上述条款外,公司章程其他条款不变,修改后的《深圳市新星轻合金材料股份有限

公司章程》已于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,详细

内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
       本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东审议。

                                                    深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 12 月 18 日

                                               29
      深圳新星                                           2019 年第一次临时股东大会会议资料



议案十二:《关于 2020 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

各位股东:

    2020 年度公司全资子公司松岩冶金材料(全南)有限公司(以下简称“松岩冶金”)、

瑞金市绵江萤矿有限公司(以下简称“绵江萤矿”)拟与参股公司江西省汇凯化工有限责任

公司(以下简称“汇凯化工”)发生日常采购、销售商品关联交易,预计全年交易金额不超

过人民币 15,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 10.63%。具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2019 年 12 月 5 日,深圳市新星轻合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳新

星”)召开第三届董事会第二十二次会议,关联董事刘景麟先生回避表决,其他 8 位董事以

8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020 年度预计发生的日常经

营性关联交易的议案》。
    2、独立董事的事前认可意见
    公司已将上述关联交易的事项事前与我们进行了沟通,我们对公司提供的会议资料进

行审阅,我们认为,公司全资子公司松岩冶金、绵江萤矿 2020 年度拟与参股公司汇凯化

工之间发生日常关联交易符合公司的战略发展需要;关联交易定价原则公平、公允、合理,

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意《关于 2020 年度预计发生

的日常经营性关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

    3、独立董事的独立意见

    本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事已履行了回避

义务;本次关联交易为公司全资子公司正常生产经营所需的交易,符合公司战略发展需要;

交易定价以市场价格为原则,公平、公允、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中

小股东利益的情形。

    4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

    全体委员一致认为:公司全资子公司与参股公司 2020 年度预计实施的日常关联交易

事项,有助于子公司日常生产的正常运行,符合其生产经营的客观需要;交易事项公平、

                                        30
                  深圳新星                                                         2019 年第一次临时股东大会会议资料


        合理;汇凯化工具备良好的履约能力,交易风险可控;审议程序合法合规,未发现有损害

        股东利益、尤其是中小股东利益的情形,同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次

        会议审议。

            (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

            公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2019 年预计发生的日常经营性关

        联交易的议案》,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过,预计 2019 年发生的日常关联

        交易金额不超过人民币 12,000 万元,具体的执行情况如下:

                                                                                           单位:人民币万元
                                                                                                     预计金额与实际
                                                                 2019 年度预      2019 年 1-10 月
    关联交易类别               关联人          交易对方                                              发生金额差异较
                                                                   计金额         实际发生金额
                                                                                                        大的原因

        向关联人         江西省汇凯化工     瑞金市绵江萤矿                                           实际向关联人销
                                                                    3,500            1,492.46
       销售萤石粉            有限责任公司      有限公司                                              售的萤石粉减少


        向关联人         江西省汇凯化工      松岩冶金材料                                            实际向关联人购
                                                                    8,500            3,312.72
       购买氢氟酸            有限责任公司   (全南)有限公司                                         买的氢氟酸减少


           合计                                                    12,000            4,805.18


            注:以上数据未经审计,2019 年 1-10 月实际发生金额为不含税金额,下同。

            (三)本次日常关联交易预计金额和类别

            根据目前公司全资子公司的实际生产经营情况,并对 2020 年度采购、销售业务进行

        预测,公司预计 2020 年度全资子公司与汇凯化工之间发生的日常关联交易金额不超过人

        民币 15,000 万元。具体情况如下:
                                                                                           单位:人民币万元

                                                        预计占同     2019 年 1-10      占同类业      本次预计金额与上年
关联交易                                    2020 年度
              关联人            交易对方                类业务比     月实际发生         务比例       实际发生金额差异较
 类别                                       预计金额
                                                        例(%)         金额            (%)              大的原因
                                                                                                    2019 年实际发生额为
             江西省汇
向关联人                       瑞金市绵江                                                           2019 年 1-10 月的金额,
             凯化工有
销售萤石                       萤矿有限公     5,000         70         1,492.46          49.20      本次预计为 2020 年全
             限责任公
  粉                               司                                                               年发生额,故产生一定
                   司
                                                                                                             差异


                                                            31
               深圳新星                                                  2019 年第一次临时股东大会会议资料


                                                                                          2019 年实际发生额为
             江西省汇
向关联人                  松岩冶金材                                                      2019 年 1-10 月的金额,
             凯化工有
购买氢氟                  料(全南)有限   10,000    66.67      3,312.72         40.87      本次预计为 2020 年全
             限责任公
  酸                         公司                                                         年发生额,故产生一定
                司
                                                                                                   差异

 合计           —            —         15,000      —       4,805.18          —                  —

            注:松岩冶金生产的氟盐产品(氟钛酸钾和氟硼酸钾)主要用于满足公司铝晶粒细化剂生产所需,

        2020 年氟盐产品的产量将全面增长,一方面为了满足公司铝中间合金、铝晶粒细化剂扩产所需的氟盐

        原材料需求,另一方面氟盐产品将对外进行销售,因此,氢氟酸的需求量将增长,预计交易总量将大幅

        增长。同 2019 年相比,本次日常关联交易预计区间为 2020 年度全年 12 个月,比上期区间有所增加。

        因此,2020 年日常关联交易预计金额同比有所提高。


            二、关联方介绍和关联关系

            (一)关联方的基本情况

            1、参股公司名称:江西省汇凯化工有限责任公司

            2、统一社会信用代码:91360733MA365H9M9R

            3、企业类型:其他有限责任公司

            4、法定代表人:林文江

            5、住所:江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

            6、注册资本:10,000 万人民币

            7、成立日期:2017 年 08 月 08 日

            8、经营范围:化工产品(不含危险化学品)研发、销售。(依法须经批准的项目,经相

        关部门批准后方可开展经营活动)

            9、股权结构:公司持股 30%,自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾

        志英、钟威分别持股 24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%

            10、经营情况:汇凯化工主营氢氟酸产品,目前已形成年产 2 万吨的无水氟化氢生产

        能力,并取得二期 3 万吨无水氟化氢扩产项目备案,建成后将达到年产 5 万吨无水氟化氢

        的生产能力;目前汇凯化工已于 2019 年 11 月 25 日取得江西省应急管理局换发的 2 万吨

        无水氟化氢项目《安全生产许可证》【(赣)WH 安许证字[2019]1060 号】,目前正在办理

        营业执照变更事宜,预计近日即将办理完毕。汇凯化工主要财务指标如下:
                                                    32
         深圳新星                                       2019 年第一次临时股东大会会议资料


                                                              单位:人民币元
                       日期
           科目                  2018 年 12 月 31 日   2019 年 9 月 30 日



                     总资产        76,530,291.82         129,947,477.83

                     净资产        53,229,695.57         98,537,051.05

                        年度
           科目                      2018 年度           2019 年 1-9 月



                    营业收入             0               118,994,435.53


                     净利润         -1,770,304.43          279,374.43


   注:以上财务数据未经审计。

    (二)与上市公司的关联关系

    汇凯化工为公司的参股公司,公司持有其 30%的股权,公司董事、副总经理刘景麟先

生担任汇凯化工的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的相关

规定,汇凯化工为公司的关联法人,公司全资子公司与汇凯化工的上述交易事项构成关联

交易。

    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    公司全资子公司 2019 年 1-10 月与汇凯化工发生日常关联交易金额为人民币 4,805.18

万元,交易履约情况较好,付款情况正常;汇凯化工是一家主营氟化工产品研发、生产和

销售的企业,汇凯化工拟建设年产 5 万吨氢氟酸项目,目前已经取得 2 万吨/年的无水氟化

氢生产批文,并建成生产线;其核心队伍拥有高素质的管理水平,丰富的氢氟酸生产经验;

汇凯化工资产负债率较低且其主营产品市场前景好,需求旺盛,行业门槛高,具备良好的

履约能力,交易风险可控。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工之间的关联交易主要系向汇凯化工销售萤石粉,

松岩冶金与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工采购氢氟酸原材料,关联交易的定

价遵循公平、公正、等价、有偿原则,以市场价格为基础,萤石精粉销售价格和氢氟酸采

购价格参照市场主流价格协商确定,与其他客户、供应商的定价政策、结算时间和方式一
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         深圳新星                                        2019 年第一次临时股东大会会议资料


致(绵江萤矿在向汇凯化工销售萤石精粉时,将依据实际生产情况,尽可能保持向其它 1-2

家客户进行萤石精粉的销售;松岩冶金在向汇凯化工采购氢氟酸,同时将保持向其它 1-2

家供应商进行氢氟酸的采购,以保证公允性),不会损害公司及股东特别是中小股东的利

益。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       本次关联交易符合公司战略发展需要,公司全资子公司绵江萤矿供应萤石粉,参股公

司汇凯化工生产氢氟酸,全资子公司松岩冶金使用氢氟酸生产氟钛(硼)酸钾,深圳新星

和洛阳新星使用原材料氟钛(硼)酸钾生产铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、钛

基合金材料等,进一步完善公司产业链;公司子公司向关联方采购、销售日常商品的关联

交易,有利于充分利用各方资源,实现互惠互利、合作共赢的局面,同时进一步强化公司

全产业链的资源优势,保障公司生产运营对氢氟酸的需求,降低生产成本,提高终端产品

毛利率,为公司未来的全产业链布局奠定坚实基础。

       公司与上述关联方的日常关联交易,遵循公允原则,依照市场定价,没有损害公司和

公司股东的利益;目前国内萤石粉及氢氟酸的市场竞争较为充分,交易对方的可替代性强,

且销售金额/采购金额总体占公司主营业务收入/主营业务成本的比例较小,因此不会对公

司正常经营产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,不会对关联方形成较大的依赖,

关联交易公平、合理。

       五、保荐机构核查意见

       海通证券核查了公司本次 2020 年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、董事会

决议及独立董事意见后认为:

       1、深圳新星本次关于 2020 年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营过程的需

要,交易价格以市场价格为基础,遵循了公平、合理的定价原则,有利于公司的正常经营

及长远发展,不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利益的情形;

       2、深圳新星本次关于 2020 年度日常关联交易预计事项应履行必要的法律程序。在公

司董事会审议《关于 2020 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》表决过程中,关

联董事予以了回避表决,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》、

《公司章程》等相关规定。同时,独立董事亦对此发表了同意意见,尚需提交公司股东大

会表决通过,关联股东应回避表决。

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      深圳新星                                           2019 年第一次临时股东大会会议资料


    综上,海通证券对公司本次关于 2020 年度日常关联交易预计事项无异议。



    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通

过,现提请股东大会审议,关联股东刘景麟先生需回避表决。




                                           深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

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