金诚信:金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要

证券代码:603979                    证券简称:金诚信
转债代码:113615                    转债简称:金诚转债




      金诚信矿业管理股份有限公司
          第二期员工持股计划
              (草案)摘要




                   二零二一年十月
                                           金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



                                 声   明

   本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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                               风险提示
    一、金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称 “金诚信”或“公司”)第二
期员工持股计划(以下简称“本持股计划”)需经公司股东大会批准后方可实施,
本持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。
    二、目前有关本持股计划的具体参与人数、资金规模、出资比例、实施方案
等属初步结果,存在不确定性。
    三、若员工认购资金较低时,本持股计划存在不能成立的风险;若员工认购
资金不足,本持股计划存在低于预计规模的风险。
    四、本持股计划所涉及的业绩考核、业绩目标等描述不代表公司对未来的盈
利预测,不构成公司对投资者的业绩承诺,敬请投资者注意投资风险。
    五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投
资者对此应有充分准备。
    六、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
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                                  特别提示
    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
    一、《金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
    三、本持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员,以及公司及控股子公司经董事会认定对公司中长期发展具有重要作用的核
心骨干人员。参与本持股计划人员总数共计不超过 150 人,具体参加人数、名单
将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。
    四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本持股计划不涉及杠杆资金。
    本持股计划持股规模不超过 6,119,910 股,约占公司截至 2021 年 9 月 30 日
股本总额 593,964,099 股的 1.03%;本持股计划以“份”作为认购单位,每份份
额为 1.00 元,合计认购份额不超过 49,999,665 份,拟筹集资金总额上限为
49,999,665 元,具体份额根据实际出资缴款金额确定,公司将根据要求及时履行
信息披露义务。
    五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金诚信 A 股普通股股
票。截至本草案公告日,公司回购占用账户股份数为 6,119,910 股,根据回购股
份方案用于奖励公司员工。
    六、本持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单
个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。最终标的股
票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    七、本持股计划购买回购股份的价格为 8.17 元/股,即公司股份回购均价。
    八、本持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立


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资管计划并进行管理。公司回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法
规允许的方式转让给本员工持股计划,若委托具备资产管理资质的专业机构设立
资管计划并进行管理,则该资管计划主要投资范围为金诚信 A 股普通股股票(以
下简称“标的股票”,股票代码:603979)以及现金类资产。公司成立持股计划管
理委员会,作为持股计划的管理方,代表持股计划行使股东权利,并对持股计划
进行日常管理。
    九、本持股计划的存续期为 48 个月,所获标的股票的锁定期为 12 个月,自
本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止,经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,持
股计划的存续期可以延长。
    锁定期届满后,本持股计划所持标的股票权益将依据年度业绩目标考核结果
分三期分配至持有人,每期分配比例分别为 33%、33%、34%。
    十、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
    十一、本持股计划之股票表决权利由管理委员会代为行使。本持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动安排
亦不存在任何一致行动计划。
    十二、本持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                                                     目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、持股计划的目的....................................................................................................................... 5
二、持股计划的基本原则............................................................................................................... 5
三、持股计划持有人的确定依据和范围 ....................................................................................... 5
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ........................................................... 7
五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ............................................................................... 8
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......................................................................... 11
七、公司与持有人的权利和义务 ................................................................................................. 11
八、持股计划的管理模式............................................................................................................. 12
九、持股计划的资产构成及权益分配 ......................................................................................... 17
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................................... 18
十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法 ......................................................................... 20
十二、持股计划的会计处理 ......................................................................................................... 20
十三、关联关系和一致行动关系说明 ......................................................................................... 21




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                                 释义
   以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
金诚信股份、本公
                 指 金诚信矿业管理股份有限公司
司、公司
本持股计划、持股
                 指 《金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划》
计划、本计划
                    《金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划
本持股计划草案   指
                    (草案)》
                    《金诚信矿业管理管理股份有限公司第二期员工持股计
持股计划管理办法 指
                    划管理办法》
                    指参与本持股计划的公司董事(不含独立董事)、监事、
                    高级管理人员,以及公司及控股子公司经董事会认定对
持有人、参与对象 指
                    公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人
                    员
持有人会议       指 指本持股计划持有人会议
管理委员会       指 指本持股计划管理委员会
金诚信股票、公司
                 指 指金诚信 A 股普通股股票
股票
                    指本持股计划通过合法方式购买和持有的金诚信 A 股普
标的股票         指
                    通股股票
                    自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
                    最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起,至本
存续期           指 持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计
                    划份额持有人,且本持股计划资产依照本持股计划规定
                    清算、分配完毕止
                    自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
锁定期           指 最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
                    12 个月
《公司章程》     指 《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》     指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指    《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
                 指
引》                指引》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
                 指 上海证券交易所

登记结算机构     指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元         指 人民币元、人民币万元
   本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



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    一、持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本持股计划
草案。
    员工自愿、合法、合规地参与本持股计划,持有公司股票的目的在于:
    (一)进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期有效的激励约束机制,
促进公司长期、持续、健康发展;
    (二)建立和完善公司、股东、员工之间的利益共享、风险共担机制,提升
公司团队的凝聚力和公司竞争力;
    (三)充分调动员工的主动性和创造性,吸引和保留优秀的人才,多维度打
造人力资源优势,进一步增强公司的发展活力。

    二、持股计划的基本原则
    (一)依法合规原则
    (二)自愿参与原则
    (三)风险自担原则

    三、持股计划持有人的确定依据和范围
    (一)持股计划持有人的确定依据
    本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露
工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
    (二)持股计划持有人的范围
    参加本持股计划的人员范围包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管
理人员,以及公司及控股子公司经董事会认定对公司中长期发展具有重要作用的
核心骨干人员。
    (三)持股计划的持有人名单及份额分配情况
    本持股计划设立时资金总额不超过 49,999,665 元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1.00 元,本持股计划的份数上限为 49,999,665 份。本持股计划持有
人具体持有份额以其最后确认缴纳的金额为准。


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    本持股计划的总人数共计不超过 150 人,具体参加人数、名单将由公司遴选
并根据实际缴款情况确定。本持股计划的持有份额在分配时充分考虑了持有人能
够连续参与的业绩目标考核期数,其中将于 2022 年底前退休的持有人按照能够
连续参与的考核期数予以分配份额。
    持有人对应的权益份额的上限及比例如下表:
                                                 拟持有份额上限     拟持有份额占持
  序号        姓名               职务
                                                     (份)           股计划比例
   1         王青海             董事长              838,665              1.68%
   2         王心宇           董事兼总裁            696,100              1.39%
   3         李占民            副董事长             626,400              1.25%
   4         王先成          董事兼党委书记         626,400              1.25%
   5         王慈成           董事兼副总裁          626,400              1.25%
   6         王友成           董事兼副总裁          626,400              1.25%
   7          邵武            常务副总裁            556,800              1.11%
   8         周根明             副总裁              556,800              1.11%
   9         叶平先             副总裁              556,800              1.11%
   10         桑华              副总裁              556,800              1.11%
   11        吴邦富           董事会秘书            556,800              1.11%
   12        孟竹宏            财务总监             556,800              1.11%
   13        尹师州           监事会主席            556,800              1.11%
   14        孙培清           职工代表监事          278,400              0.56%
   15        许王青              监事               278,400              0.56%
   董事、监事、高级管理人员合计(15 人)           8,494,765             16.99%
        其他核心骨干人员(不超过 135 人)          41,504,900            83.01%
                      合计                         49,999,665            100%

   注:参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资金额为准。

    公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,单个参与对象通过本持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。
    持有人在规定时间内未足额缴纳其认购资金的,则视为自动放弃认购权利,
本持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额
进行调整。
    (四)持股计划持有人的核实
    公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本持股计划出具意见。



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    四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
    (一)资金来源
    公司员工参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。本持股计划不涉及杠杆资金。
    本持股计划拟筹集资金总额上限为 49,999,665 元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量
不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳
的份数为准。
    本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应
的认购权利。
    (二)股票来源
    本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金诚信 A 股普通股股票。
    截至本草案公告日,公司回购占用账户股份数为 6,119,910 股,根据回购股
份方案用于奖励公司员工。
    (三)持股规模
    本持股计划持股规模不超过 6,119,910 股,约占公司截至 2021 年 9 月 30 日
股本总额 593,964,099 股的 1.03%。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利等事项时,持股规模将进行相应调整。
    本持股计划草案获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
    本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后,全部
有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人
持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 本持股
计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
    (四)股票购买价格及合理性说明
    1、购买价格
    本持股计划购买回购股份的价格为 8.17 元/股,即公司股份回购均价。


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    2、合理性说明
    参加本持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员,以及公司及控股子公司经董事会认定的核心骨干人员。在公司深化战略转
型的过程中,上述人员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要
协同作用的管理及技术人员,对公司经营目标和中长期战略目标实现具有重要意
义。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励,可以真正提升持有人的工作热情和责任感,有效地统一持有人和公司及公司
股东的利益,从而推动公司业绩目标的实现。
    本持股计划股票购买价格的定价亦综合考量了公司的经营情况和行业发展
情况。同时,为体现激励与约束对等的原则,本持股计划建立了严密的业绩目标
考核体系,设置了覆盖公司层面、二级单位层面、项目层面的三级业绩考核要求。
考核机制上,既保障了公司整体利益,又确保不同单位之间的公平公正;目标设
置上,兼顾挑战性与可实现性,既能够体现公司对未来业绩增长的愿景,又具备
科学合理的增长依据,有利于充分调动员工的积极性与创造性,形成公司、股东
和员工利益相互促进的正向联动。
    综上所述,本次持股计划的定价原则具有合理性与科学性,且未损害公司及
全体股东利益。

    五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
    (一)持股计划的存续期
    1、本持股计划的存续期为 48 个月,自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算,本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本持股计划的锁定期届满后,当持股计划所持有的股票全部出售且持股
计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本持股计划可提前终止。
    3、本持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售,
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议
通过后,本持股计划的存续期可以延长。
    4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况,导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以


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上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期限可以延
长。
       (二)持股计划的锁定期
    1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的
股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划锁定期满至存续期届满前,管
理委员会择机出售持股计划所持有的标的股票。
    锁定期届满后,本持股计划所持标的股票权益将分三期分配至持有人,每期
计划分配比例分别为 33%、33%、34%。其中,对于 2022 年 12 月 31 日前的退休
人员,将分两期分配至持有人,每期计划分配比例为 50%。实际分配比例将根据
每一分配期的业绩目标考核结果确定。
    权益分配时间的安排如下:
    第一个分配期:为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后;
    第二个分配期:为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后;
    第三个分配期:为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 36 个月后。
    本持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
    2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定,各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为。
    上述敏感期是指:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内;


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     (4)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
    (三)持股计划的业绩考核
    本持股计划所持标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后,将
依据 2021 年-2023 年的年度业绩目标考核结果分期分配至持有人。
    年度业绩目标按照公司三级管控体系设为三个层次,即公司层面业绩目标、
二级单位层面业绩目标、项目层面业绩目标。公司将根据以上三个层次业绩目标
的综合完成情况确定持有人最终可分配的股票权益数量。
    公司层面业绩目标如下:
                                        公司层面业绩目标
 第一个分配期    2021 年净利润不低于 4.5 亿元
 第二个分配期    2021 年、2022 年累计净利润不低于 11.5 亿元
 第三个分配期    2021 年、2022 年、2023 年累计净利润不低于 20 亿元
   注:上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润

作为计算依据。

    二级单位层面业绩目标和项目层面业绩目标执行公司内部经营责任制考核
制度。各层次的业绩目标考核结果均以完成率计算。
    根据公司及各二级单位、各项目每个分配期对应的业绩目标实际完成情况
(实际完成率 R),公司依据下表确定公司、各二级单位、各项目在每个分配期
的股票权益分配比例:
                       100%≤R      90%≤R﹤100%     80%≤R﹤90%         R﹤80%
     每一分配期
                          1                 0.8            0.6              0
   各单位分配比例

    持有人个人每一分配期实际分配的标的股票权益数量=分配当期个人计划分
配的权益数量×当期公司分配比例×当期持有人所在二级单位分配比例×当期持有
人所在项目分配比例。
    各分配期内,若因业绩目标未完成而造成当期持股计划对应的标的股票权益
未能分配或部分分配,则未分配的标的股票权益可递延至下一个分配期。若第三
个分配期业绩目标仍未全部完成,则未分配的标的股票权益不再分配,由本持股
计划管理委员会收回,以出资金额加上利息(按照年化 5%计算)之和与售出收
益(扣除相关费用后)孰低的原则返还持有人,剩余资金归属于公司。


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                                          金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



    六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
   本持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委
员会确定是否参与以及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

    七、公司与持有人的权利和义务
    (一)公司的权利和义务
   1、公司的权利
   (1)按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置;
   (2)法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
   2、公司的义务
   (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务;
   (2)根据相关法规配合本持股计划管理委员会为本持股计划开立及注销证
券交易账户等;
   (3)法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
    (二)持有人的权利和义务
   1、持有人的权利
   (1)依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益;
   (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
   (3)对本持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
   (4)法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
   2、持有人的义务
   (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定;
   (2)依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金;
   (3)依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险;
   (4)遵守持股计划管理细则;
   (5)本持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得自行转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
   (6)在本持股计划存续期间内,不得私自要求分配本计划资产;
   (7)法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

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                                            金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



    八、持股计划的管理模式
    本持股计划设立后将采用公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机
构进行管理的方式,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股
计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为
管理方,负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜(包括但
不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持
有人分配收益和现金资产等)、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事
会负责拟定和修改本持股计划,并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他
相关事宜。
    (一)持有人会议
    1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    (3)持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;
    (4)修订持股计划管理细则;
    (5)授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理;
    (6)授权管理委员会行使出资人权利;
    (7)授权管理委员会选任管理机构(若有),并负责与管理机构的对接工作;
    (8)授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作;
    (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持
有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送


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                                           金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:
    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)拟审议的事项(会议提案);
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第(1)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
    5、持有人会议的表决程序
    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,并形
成会议决议。
    (2)本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每份份额享有一票
表决权。
    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    (4)每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持
有效表决权的过半数通过。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意后则视为表决通过(本持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外),


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形成持有人会议的有效决议。
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
       6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
       (二)管理委员会
    1、本持股计划设管理委员会,监督或负责本持股计划的日常管理,对持股
计划负责。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定,
对持股计划负有下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股计划的财产;
    (2)不得挪用持股计划资金;
    (3)未经持有人会议同意,不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害持股计划利益;
    (6)不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议;
    (2)代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理;
    (3)代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利;


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                                             金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



    (4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务;
    (5)决策是否委托具备资产管理资质的专业机构对持股计划进行管理;
    (6)负责与管理机构(若有)的对接工作,监督管理机构对本持股计划所
委托的资产的管理;
    (7)对持股计划中的现金资产做出投资决策,投资方向仅限于:投资金诚
信股票,现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等;
    (8)经持有人会议授权,办理持股计划所持股份的股权质押事宜;
    (9)代表持股计划对外签署相关协议、合同;
    (10)按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置;
    (11)决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属;
    (12)管理持股计划利益分配,在持股计划锁定期届满后,决定标的股票出
售及分配等相关事宜;
    (13)办理持股计划份额登记、继承登记;
    (14)负责持股计划的减持安排;
    (15)选择持股计划的资金托管人(若有),负责资金委托管理;
    (16)持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)经管理委员会授权,代表全体持有人行使股东权利;
    (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (4)代表持股计划对外签署相关协议、合同;
    (5)管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但


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                                           金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



召集人应当在会议上作出说明。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。
    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行投票并作出决议,由
参会管理委员会委员签字确认。
    9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    11、管理委员会会议记录包括以下内容:
    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;
    (3)会议议程;
    (4)管理委员会委员发言要点;
    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    (三)股东大会授权董事会办理的事宜
    本持股计划经股东大会审议通过后,将由股东大会授权董事会办理如下事宜:
    1、授权董事会办理持股计划的变更和终止,包括但不限于按照持股计划的
约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划;
    2、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定;
    3、持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政


                                    16
                                          金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对持股计划做出相应调整;
    4、授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
    5、授权董事会对本次持股计划相关管理机构(若有)的变更做出决定;
    6、提名管理委员会委员候选人的权利;
    7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    (四)资产管理机构
    1、资产管理机构的选任(若有)
    公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本持股计划进行管理,根据
监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定维护本持股计划
的合法权益,确保本持股计划的财产安全。公司代表持股计划与管理机构签署资
产管理合同及相关协议文件。
    2、资产管理合同的主要条款(以最终签署的相关协议为准)
    截止本持股计划公告之日,公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协
议文件,公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容(若有)。
    3、相关费用的计提及支付方式
    管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准,由资管计划
资产支付。
    4、税收
    委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为,以管理人为增值税纳税
人的,应当全额由委托资产承担。

    九、持股计划的资产构成及权益分配
    (一)持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益;
    2、现金存款和银行利息;
    3、持股计划其他投资所形成的资产。
    本持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将本持股计划资产委托
归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益


                                    17
                                            金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



归入本持股计划资产。
    持股计划的闲置资金可投资于流动性良好的金融工具,包括银行存款、货币
市场基金等低风险产品。但员工持股计划不得进行除本公司股票外的证券投资、
房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
    (二)持股计划的权益分配
    1、在本持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经
管理委员会同意,持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
    2、锁定期届满后,由管理委员会陆续变现持股计划资产,并按持有人所持
份额的比例,分配给持有人。
    3、在存续期之内,持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分配。
    4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时,由管理委员会根据持有人会
议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额
进行分配。

    十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立
    若公司实际控制权发生变更,或发生合并、分立等情形,公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
    (二)持股计划的变更
    存续期内,本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)
以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。
    (三)持股计划的终止
    1、本持股计划在存续期届满后自行终止;
    2、本持股计划的锁定期届满后,当持股计划所持有的股票全部出售且持股
计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本持股计划可提前终止;
    3、本持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售,
经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议


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                                           金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



通过,本持股计划的存续期可以延长;
    4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况,导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,持股计划的存续期可以延长。
    (四)持有人权益的处置
    1、职务变更
    持有人发生职务变更,但仍在公司或公司控股子公司内任职的,其持有的持
股计划权益不作变更;但是,持有人因违纪/合规/绩效问题等而导致的职务变更,
在情况发生之日,管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格,并将其未分配
的标的股票权益强制收回,按照出资金额加上利息(按年化 5%计算)之和与售
出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给
指定的具备参与持股计划资格的受让人;如没有符合参与本持股计划资格的受让
人,则剩余收益归属于公司。
    2、离职
    存续期内,持有人因辞职、因违纪/合规/绩效问题等被解雇而离职的,在情
况发生之日,管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格,并将其未分配的标
的股票权益强制收回,按照出资金额加上利息(按年化 5%计算)之和与售出收
益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定
的具备参与持股计划资格的受让人;如没有符合参与本持股计划资格的受让人,
则剩余收益归属于公司。
    3、丧失劳动能力
    存续期内,持有人因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    (1)持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的,其持有的持股计划权益不
作变更;
    (2)持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,管理
委员会取消其继续参与本持股计划的资格,并将其未分配的标的股票权益强制收
回,按照出资金额加上利息(按年化 5%计算)之和与售出收益孰低值的原则返
还个人;管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计
划资格的受让人;如没有符合参与本持股计划资格的受让人,则剩余收益归属于


                                   19
                                          金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



公司。
    4、退休
    存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    5、身故
    持有人身故,应分以下两种情况处理:
    (1)持有人因执行职务身故的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由
其合法继承人继承并继续享有;
    (2)持有人因其他原因身故的,在情况发生之日,管理委员会取消其继续
参与本持股计划的资格,并将其未分配的标的股票权益强制收回,按照出资金额
加上利息(按年化 5%计算)之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员
会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人;
如没有符合参与本持股计划资格的受让人,则剩余收益归属于公司。
    6、如发生其他未约定事项,持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。

    十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法
    1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售,且持股计划资产依照本持股
计划规定清算、分配完毕的,本持股计划即可终止。
    2、本持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售,
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上(含)份额同意并提交公司董事会审
议通过,本持股计划的存续期可以延长。
    3、本持股计划拟提前终止或存续期届满后,由管理委员会根据持有人会议
的授权对持股计划资产进行清算,在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算,并按照持有人所持份额进行分配。
    4、本持股计划存续期届满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的,由
管理委员会确定处置办法。

    十二、持股计划的会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待

                                  20
                                              金诚信第二期员工持股计划(草案)摘要



期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
    假设本持股计划于 2021 年 10 月完成全部标的股票过户(拟认购的股票份
额全部认购完毕),以 2021 年 9 月 30 日收盘数据(21.38 元/股)预测算,公司
应确认总费用预计为 8084.4 万元,该费用由公司在各期股票权益分配期限内,
按每次权益分配比例分摊,计入相关费用和资本公积,预计 2021 年至 2024 年本
持股计划费用摊销情况测算如下:

  摊销成本(万元)    2021 年       2022 年         2023 年          2024 年

        8084.4         444.64       2667.85         2681.33          2290.58



    在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发
展产生的正向作用,本持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

       十三、关联关系和一致行动关系说明
    1、本持股计划持有人包括董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计
15 人,在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关提案时,关联董事、关联股
东应回避表决。
    2、持有人会议为本持股计划的最高权利机构,持有人会议选举产生管理委
员会,监督员工持股计划的日常管理。公司董事及高级管理人员作为持有人在持
有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。本持股计划之股票表决
权利由管理委员会代为行使。本持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。




                                         金诚信矿业管理股份有限公司董事会
                                                              2021 年 10 月 7 日




                                    21

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