吉华集团关于修改《公司章程》的公告

证券代码:603980           证券简称:吉华集团        公告编号:2019-066



                      浙江吉华集团股份有限公司

                     关于修改《公司章程》的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   浙江吉华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 15 日召开
第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(9 票
同意,0 票反对,0 票弃权)。根据《上市公司章程指引》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关
法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》中规定的注册
资本、回购等部分条款进行修改。具体如下:

修改前                                修改后

第六条 公司注册资本为人民币 5 亿元。 第六条 公司注册资本为人民币 7 亿元。
第十九条 公司股份总数为 5 亿股,公 第十九条 公司股份总数为 7 亿股,公
司的股本结构为:普通股 5 亿股,无其 司的股本结构为:普通股 7 亿股,无其
他种类股份。                          他种类股份。

第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:          程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其它公司合

并;                                  并;

(三)将股份奖励给本公司职工;        (三)将股份用于员工持股计划或者股

(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;

并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合

股份的;                              并、分立决议持异议,要求公司收购其
                                      股份的;
(五)法律、行政法规规定和中国证监
                                      (五)将股份用于转换上市公司发行的
会批准的其他情况。
                                      可转换为股票的公司债券;
    除上述情形外,公司不进行买卖本
                                      (六)公司为维护公司价值及股东权益
公司股份的活动。
                                      所必须。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖本
                                      公司股份的活动。
                                      第二十四条 公司收购本公司股份,可
                                      以选择下列方式之一进行:
                                      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
第二十四条 公司收购本公司股份,可以
                                      (二)要约方式;
选择下列方式之一进行:
                                      (三)法律、行政法规规定和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                      会认可的其它方式。
(二)要约方式;
                                          公司因本章程第二十三条第一款
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                      第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                      购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                      交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公 购本公司股份的,应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议;公司因本章程第二十三条第(三)
份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 形收购本公司股份的,应当经三分之二
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 以上董事出席的董事会会议决议。公司
内转让或者注销。                      依照第二十三条第一款规定收购本公
    公司依照第二十三条第(三)项规 司股份后,属于第(一)项情形的,应
定收购的本公司股份,将不超过本公司 当自收购之日起 10 日内注销;属于第
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 (二)项、第(四)项情形的,应当在
应当从公司的税后利润中支出;所收购 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
的股份应当 1 年内转让给职工。          项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超
                                       过本公司已发行股份总额的 10%,并应
                                       当在 3 年内转让或者注销。

第七十七条 下列事项由股东大会以特
                                  第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
                                  别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;       (一)公司增加或者减少注册资本;
                                       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                       (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
                                   (四)公司在一年内购买、出售重大资
                                   产或者担保金额超过公司最近一期经
(四)公司在一年内购买、出售重大资
                                   审计总资产的30%;
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%;                  (五)股权激励计划;
                                       (六)本章程第二十三条第一款第(一)
(五)股权激励计划;
                                       项、第(二)项规定的股份回购;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,   (七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公       以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通     司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项                           过的其它事项

第一百零八条   董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
                                   告工作;
告工作;
                                   (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
                                   (三)决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资方
                                   案;
案;
                                   (四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
决算方案;                             (五)制订公司的利润分配方案和弥补
                                       亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
                                       (六)制订公司增加或者减少注册资
亏损方案;
                                       本、发行债券或其它证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
                                   (七)拟订公司重大收购、因本章程第
本、发行债券或其他证券及上市方案; 二十三条第一款第(一)项、第(二)
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 项规定的情形回购本公司股票或者合
                                   并、分立、解散及变更公司形式的方案;
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;                       (八)决定公司因本章程第二十三条第

(八)在股东大会授权范围内,决定公 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 项情形回购公司股份以及为筹集回购
对外担保事项、委托理财、关联交易等 资金而进行的再融资事项;
事项;                             (九)在股东大会授权范围内,决定公

(九)决定公司内部管理机构的设置; 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 对外担保事项、委托理财、关联交易等
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 事项;
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 (十)决定公司内部管理机构的设置;
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
项;                               事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
(十一)制订公司的基本管理制度;   者解聘公司副总经理、财务负责人等高
(十二)制订本章程的修改方案;     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项;     事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所;           (十三)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十四)管理公司信息披露事项;
检查总经理的工作;                 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所;

本章程授予的其他职权。             (十六)听取公司总经理的工作汇报并

                                   检查总经理的工作;

                                   (十七)法律、行政法规、部门规章或

                                   本章程授予的其它职权。 上述第(八)

                                   项需经三分之二以上董事出席的董事

                                   会会议决议。 超过股东大会授权范围

                                   的事项,应当提交股东大会审议。
    除上述内容外,《公司章程》其他条款内容不变。上述修改事项尚需提交公
司 2019 年度第一次临时股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。
    特此公告。


                                             浙江吉华集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 8 月 16 日

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