兆易创新:北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票的法律意见书

                              北京市中伦(深圳)律师事务所
                       关于北京兆易创新科技股份有限公司
                   2018 年股票期权与限制性股票激励计划
       回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票的
                                                             法律意见书




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                      北京市中伦(深圳)律师事务所
                  关于北京兆易创新科技股份有限公司
               2018 年股票期权与限制性股票激励计划
        回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票的
                                           法律意见书

致:北京兆易创新科技股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司(以下
简称“兆易创新”或“公司”)的委托,担任兆易创新实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京兆易创新科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)
的规定,就公司回购注销首次授予部分股票期权与限制性股票相关事项(以下简
称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见


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书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的法律问题发表意见,而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证:兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明;兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次回购注销相关事项必备的法
律文件,随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确
认。

    八、本法律意见书仅供兆易创新本次回购注销之目的使用,非经本所书面同
意,不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意


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见如下:

    一、本次回购注销的原因、数量及价格

    1、本次回购注销的原因和数量

    根据公司《股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对
激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已
获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留,其余未获准行权的股票
期权不得行权,其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,股票期权由公
司注销,限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”

    原 9 名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,公司决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未获准行权的股票期权 6.358 万份及其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2.432 万股。

    2、本次回购注销限制性股票的价格

    根据公司《股权激励计划》的规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票
的授予价格将做相应的调整。

    公司 2018 年年度权益分派方案为以公司总股本为基数,向全体股东每 10
股派 2.85 元人民币现金(含税)。根据《股权激励计划》调整方法,授予价格由
51.67 元/股调整为 51.385 元/股。

    根据公司《股权激励计划》的规定,公司对其持有的全部未解除限售的限制
性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格
为每股 51.385 元,因此回购价格为每股 51.385 元加同期存款利息(按日计息)。

    本所认为,公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激
励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销已履行的程序


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    公司根据《股权激励计划》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:

   1.    2018 年 7 月 12 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案,公司股东
大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项,包括但不限于股票期权的授
予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

   2.    2019 年 6 月 6 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限
制性股票的议案》。董事会认为原 9 名原激励对象因个人原因已离职,已不符合
公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司拟取消上述激励对象资格并注销
其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 6.358 万份,回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 2.432 万股,限制性股票占股权激励计划限制性股票
授予总量的 2.61%,回购股份数量占目前总股本的 0.0085%,回购价格为 51.385
元/股加同期存款利息(按日计息)。独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定
意见。

    3. 2019 年 6 月 6 日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购
注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限
制性股票的议案》。监事会认为由于原 9 名原激励对象因个人原因已离职,已不
符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司拟取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 6.358 万份,回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票 2.432 万股,限制性股票占股权激励计划限制性
股票授予总量的 2.61%,回购股份数量占目前总股本的 0.0085%,回购价格为
51.385 元/股加同期存款利息(按日计息)。

    本所认为,公司本次回购注销票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《股权激励计划》的相关规定,公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

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本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,为本法律意见书之签章页)




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