兆易创新独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

       北京兆易创新科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办
法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2016 年激励计划》”)、《北京兆易
创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《2018 年激励计划》”)、及《北京兆易创新科技股份有限公司公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,我
们作为公司的独立董事,秉承独立、客观、公正的原则及立场,在认真审阅相关
文件资料的基础上,就公司第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下:

    一、关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的独立意见
    由于金玉等两名原激励对象因个人原因已离职,已不符合公司 2016 年激励
计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.143 万股。
    我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项,符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》和《2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关法律、法规的规定,程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

    二、关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分
股票期权与部分限制性股票的独立意见
    由于张欣等九名原激励对象因个人原因已离职,已不符合公司 2018 年激励
计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已
获授但尚未获准行权的全部股票期权 6.358 万份及回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 2.432 万股。
       我们认为上述注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、 法规的规定,程序合法、
合规。因此我们同意上述事项。

       三、关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见
       公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标,且授予的 172 名激励对象个人业
绩考核结果均为“符合业绩基本标准”,根据公司《2016 年股票期权与限制性股
票激励计划(草案)》等规定的解除限售条件,公司股权激励计划限制性股票第
二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考
核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生公司《2016 年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司
《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符
合解除限售的资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利
益。

       四、关于签署《<补偿协议>之补充协议三》及上海思立微电子科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况说明的的独立意见
    1. 公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本
次交易”)方案项下业绩承诺期及承诺净利润累计数进行补充确认,符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定,符合
公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    2. 公司与各相关方补充签订了《<补偿协议>之补充协议三》,该等协议
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    3. 公司编制的《关于上海思立微电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明》,内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。
    4. 上述事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过,符合 2017 年年度
股东大会与 2018 年年度股东大会关于本次交易相关事项对公司董事会的授权。


    (以下无正文)

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