兆易创新:北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

                              北京市中伦(深圳)律师事务所
       关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票
       期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性
                       股票及限制性股票第二个解除限售期
                                 解除限售条件成就相关事项的
                                                             法律意见书




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                      北京市中伦(深圳)律师事务所
     关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权
   与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性
      股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
                                           法律意见书

致:北京兆易创新科技股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司(以下
简称“兆易创新”或“公司”)的委托,担任兆易创新实施 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京兆易创新科技股份有限公司 2016
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)
的规定,就兆易创新本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限
售期解除限售条件成就相关事项出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见


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书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及第二个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见,而不对所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证:兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明;兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次股权激励计划回购注销部分
限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件,随
同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划回购注销部分限
制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    八、本法律意见书仅供兆易创新本次股权激励计划回购注销部分限制性股票
及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用,非经本所书面同


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意,不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

    一、回购注销部分限制性股票事宜

    (一)回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

    1.回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据公司《股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励
对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚
未解除限售的限制性股票可继续保留,其余未获准行权的股票期权不得行权,未
获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格加同期银行存款利息。

    原 2 名原激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定,公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 2.143 万股。

    2.回购注销部分限制性股票的价格

    根据公司《股权激励计划》的规定,若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    公司2016年年度权益分派方案为:公司以该次利润分配及转增股本方案实施
前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.3元(含税),同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每10股转增10股。根据《股权激励计划》调整方法,本
次回购注销的限制性股票数量由1.0933万股调整为2.1866万股,授予价格由90.64
元/股调整为45.055元/股。
    公司2017年年度权益分派方案为:公司以该次利润分配及转增股本方案实施
前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利3.93元(含税),同时以资本公积金

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转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《股权激励计划》调整方法,本
次回购注销的限制性股票数量由2.1866万股调整为3.0613万股,授予价格由
45.055元/股调整为31.901元/股。

    公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司总股本为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 2.85 元(含税)。根据《股权激励计划》调整方法,本次回购注
销的限制性股票授予价格由 31.901 元/股调整为 31.616 元/股。

    根据公司《股权激励计划》的规定,公司对其持有的全部未解除限售的限制
性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格
为每股 31.616 元,因此回购价格为每股 31.616 元加同期存款利息(按日计息)。

    (二)回购注销部分限制性股票已履行的程序

    1.2019 年 6 月 6 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认
为原 2 名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定,公司拟取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 2.143 万股,占股权激励计划授予总量的 0.58%,回购股份数量占
目前总股本的 0.0075%,回购价格为 31.616 元/股加同期存款利息(按日计息)。
独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    根据公司 2016 年第三次临时股东大会之授权,同意授权董事会对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    2.2019 年 6 月 6 日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购
注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认
为原 2 名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定,公司拟取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 2.143 万股,占股权激励计划授予总量的 0.58%,回购股份数量占
目前总股本的 0.0075%,回购价格为 31.616 元/股加同期存款利息(按日计息)。

    本所认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办
法》和《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销部分限制性股票已取得现阶


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段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

    二、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜

    (一)授予限制性股票解除限售需满足的条件

    根据《股权激励计划》,公司授予的限制性股票分期解除限售,同时满足下
列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

    1.公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票,在解除限售期的 3 个会计年度中,分年度进行绩

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效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:


    解除限售期                           业绩考核目标

                    以 2013-2015 年营业收入均值为基数,2016 年营业收入增
第一个解除限售期
                    长率不低于 45%

                    以 2013-2015 年营业收入均值为基数,2017 年营业收入增
第二个解除限售期
                    长率不低于 55%

                    以 2013-2015 年营业收入均值为基数,2018 年营业收入增
第三个解除限售期
                    长率不低于 65%

    4.个人层面绩效考核要求

    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

    个人层面系数如下表所示:


     个人层面上一年度考核结果                    个人层面系数

                  优秀

                  良好                                  100%

          符合业绩基本标准

                  合格                                  70%

                 不合格                                 0%

    (二)授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就

    根据公司提供的资料及说明,公司授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就情况如下:

    1.根据公司公开披露的《2018 年年度报告》《2018 年度审计报告》《2018
年度内部控制评价报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明,公司未发生如

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下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

    2.根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资
料,激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形。

    3.根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的 2013-2015 年度相关
财务数据及公司《2017 年年度报告》,以公司 2013-2015 年营业收入均值 97,477.06
万元为基数,公司 2017 年营业收入 202,970.88 万元,增长率不低于 55%,达到
第二个解除限售期公司的业绩考核目标。

    4.根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验,公司本次股权
激励计划限制性股票第二个解除限售期 172 名激励对象的绩效考核结果“符合业
绩基本标准”,均满足解除限售条件。


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    5.根据《股权激励计划》,自授予日(2017 年 4 月 28 日)起 24 个月后的
首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,为限制性股票第
二个解除限售期,解除限售比例 30%。截至本法律意见书出具之日,授予限制性
股票第二个解除限售期已届满。

    (三)授予限制性股票第二个解除限售期解除限售已履行的程序

    1.2019 年 6 月 6 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2016
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划授予限制性股票第二次解除限
售的条件已经满足,可以对 172 名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限
售,解除限售数量为 110.4507 万股,本次可解锁数量占已获授限制性股票比例
为 30%。独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    根据公司 2016 年第三次临时股东大会之授权,同意授权董事会办理激励对
象行权或解除限售所必需的全部事宜。

    2.2019 年 6 月 6 日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 2016
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》,监事会认为除 2 名原激励对象离职外,其余 172 名激励对象个人
考核结果符合业绩基本标准,均满足解除限售条件,同意公司将按照《股权激励
计划》的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

    本所认为,公司授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,并
已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关
规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符
合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销部分限制性股票
已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关
规定,公司授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,并已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。


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本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,为本法律意见书之签章页)

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