兆易创新公司章程

北京兆易创新科技股份有限公司




            章程




        二〇一九年八月
                                                                             目录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2

第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2

第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 4

第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5

第一节      股东 ........................................................................................................................................... 5
第二节      股东大会 ................................................................................................................................... 8
第三节      股东大会的召集 ..................................................................................................................... 10
第四节      股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12
第五节      股东大会的召开 ..................................................................................................................... 13
第六节      股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 16

第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 20

第一节 董事 ......................................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 23
第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................. 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 29

第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 30

第一节 监事 ......................................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 31

第八章 财务、会计和审计 ................................................................................................................. 32

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 37

第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 39

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 39
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 40

第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 42

第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 42
                                    第一章 总 则


1    为维护北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“兆易创新”或“公司”)、股东和债权人
     的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
     司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制
     订本章程。


2    兆易创新系依照《公司法》和其他有关规定,由北京兆易创新科技有限公司整体变更发
     起设立的股份有限公司,北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。


     公司以发起方式设立,于 2012 年 12 月 28 日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社
     会信用代码:91110108773369432Y。


3    公司于 2016 年 7 月 22 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次
     向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股,于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上
     市。


4    公司注册名称:北京兆易创新科技股份有限公司


5    公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室


6    公司注册资本为人民币 320,492,893 元。


7    公司为永久存续的股份有限公司。


8    公司的总经理为公司的法定代表人。


9    公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部
     资产对公司的债务承担责任。


10   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
     间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
     具有法律约束力。



                                          1
     依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
     理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
     人员。


11   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。




                                 第二章 经营宗旨和范围


12   股份公司的经营宗旨为:以市场为导向,以创新为发展动力,以现代管理为依托,以卓
     越的经营成果回报股东,服务社会。


13   公司的经营范围为:微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移
     动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出
     口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
     容开展经营活动。)




                                       第三章 股 份

                                      第一节 股份发行


14   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权
     利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
     购的股份,每股应当支付相同价额。


15   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


16   公 司 股 份 总 数 为 320,492,893 股 , 每 股 面 值 1 元 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
     320,492,893 股。
     公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兆易创新科技有限公司的股权所对应的
     净资产折股认购公司股份,各发起人的出资在公司设立时全部缴足。公司发起人情况如
     下:


                                               2
     序号                                    发起人                            认购股份数(万股)
      1.           朱一明                                                                    1,221.9
                   Insight Power Investments Limited ( 讯 安 投 资 有 限 公
      2.                                                                                  1,058.4525
                   司)
      3.           InfoGrid Limited(香港赢富得有限公司)                                   1,045.95
      4.           启迪中海创业投资有限公司                                                   891.75
      5.           TeraHertz Limited(香港泰若慧有限公司)                                    662.07
      6.           盈富泰克创业投资有限公司                                                 582.6825
                   深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合
      7.                                                                                     317.535
                   伙)
      8.           北京友容恒通投资管理中心(有限合伙)                                     272.4825
      9.           北京启迪创业孵化器有限公司                                               252.4425
     10.           IPV Capital II HK Limited (IPV 资本有限公司)                             231.09
     11.           北京腾业联合创业投资合伙企业(有限合伙)                                 180.4575
     12.           Alpha Achieve Limited(越超有限公司)                                     159.075
     13.           北京中海创业投资有限公司                                                 154.1775
     14.           上海华芯创业投资企业                                                     132.3075
     15.           北京万顺通合投资管理中心(有限合伙)                                         92.4
     16.           天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)                                      88.2075
     17.           同方华清投资管理有限公司                                                    46.59
     18.           上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)                                       44.1
     19.           常州武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)                                       44.1
     20.           北京中海厚德投资管理中心(有限合伙)                                        22.23
                                      合计                                                     7,500


17          公司可依法发行普通股和优先股。


18          公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
            式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                             第二节 股份增减和回购


19          公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用
            下列方式增加资本:
            19.1     公开发行股份;



                                                       3
     19.2   非公开发行股份;
     19.3   向现有股东派送红股;
     19.4   以公积金转增股本;
     19.5   法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


20   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司
     章程规定的程序办理。


21   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
     的股份:
     21.1   减少公司注册资本;
     21.2   与持有本公司股票的其他公司合并;
     21.3   将股份奖励给本公司职工;
     21.4   股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。


     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


22   公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行:
     22.1   证券交易所集中竞价交易方式;
     22.2   要约方式;
     22.3   中国证监会认可的其他方式;
     22.4   法律、行政法规规定和批准的其它方式。


23   公司因第 21 条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依
     照第 21 条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
     属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。


     公司依照第 21 条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分
     之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让
     给职工。


                                   第三节 股份转让




                                           4
24   公司的股份可以依法转让。


     公司股票在上海证券交易所上市交易;公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统
     继续交易。


25   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


26   发起人持有的股份公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让,发起人约定更长
     的限制转让期限的,从其约定。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
     交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。


     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,公
     司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
     总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
     述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


27   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
     票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
     本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
     上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。


     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
     在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     讼。


     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                                第四章 股东和股东大会
                                     第一节 股东


28   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
     充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
     东,享有同等权利,承担同种义务。



                                          5
29   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会
     或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
     的股东。


30   公司股东享有下列权利:
     30.1   依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配;
     30.2   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
            表决权;
     30.3   对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     30.4   依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;
     30.5   查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
            议、财务会计报告;
     30.6   公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
     30.7   对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
     30.8   法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。


31   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份
     的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


32   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
     效。


     公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
     决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


33   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
     成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
     向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
     给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
     30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
     害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



                                        6
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
     规定向人民法院提起诉讼。


34   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可
     以向人民法院提起诉讼。


35   公司股东承担下列义务:
     35.1   遵守法律、行政法规及本章程;
     35.2   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     35.3   除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
     35.4   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和
            股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
            东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
            有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
            任。
     35.5   法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。


36   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事
     实发生当日,向公司做出书面报告。


37   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
     司造成损失的,应当承担赔偿责任。


     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
     格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
     用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
     公司和社会公众股股东的利益。


     公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占
     公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
     复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持
     股份偿还侵占资产。



                                           7
     公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事长做好
     “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:
     37.1   财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事
            长为控股股东的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董
            事会秘书,同时抄送董事长;
     37.2   董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会
            议的通知;
     37.3   董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请
            办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
     37.4   若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在
            规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董
            事会秘书做好相关信息披露工作。


     公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
     理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视
     情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。


                                   第二节 股东大会


38   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权(该等职权不得通过授权的形式由董事
     会或其他机构和个人代为行使):
     38.1   决定公司经营方针和投资计划;
     38.2   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,并决定其报酬;
     38.3   审议批准董事会报告;
     38.4   审计批准监事会报告;
     38.5   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     38.6   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     38.7   对公司增加或者减少注册资本做出决议;
     38.8   对发行公司债券做出决议;
     38.9   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     38.10 修改公司章程;
     38.11 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;


                                           8
     38.12 审议批准第 39 条规定的担保事项;
     38.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
            项;
     38.14 审议批准公司与关联方发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净
            资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
            务的债务除外);
     38.15 公司发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
            外)达到下列标准之一的(以下指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算),应
            当提交股东大会审议:
            38.15.1   交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
                      市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
            38.15.2   交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
                      净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
            38.15.3   交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
                      上,且绝对金额超过 500 万元;
            38.15.4   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
                      近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
                      元;
            38.15.5   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
                      一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
     38.16 审议公司股权激励计划;
     38.17 审议批准公司单笔金额占公司最近经审计的净资产值 50%以上的贷款;
     38.18 审议批准变更募集资金用途事项;
     38.19 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


39   公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
     39.1   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     39.2   公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
            50%以后提供的任何担保;
     39.3   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     39.4   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
            担保;
     39.5   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

                                          9
            5,000 万元人民币以后提供的任何担保;
     39.6   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


40   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一
     个会计年度完结之后的六个月之内举行。


41   有下列情形之一的,公司应在事情发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
     41.1   董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
     41.2   公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
     41.3   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
     41.4   董事会认为必要时;
     41.5   监事会提议召开时;
     41.6   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


42   本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。


     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供电话会议等方式为股东参加
     股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


43   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
     43.1   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
     43.2   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     43.3   会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     43.4   应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                 第三节 股东大会的召集


44   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
     议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
     不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
     通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。


                                          10
45   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
     应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
     临时股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
     通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
     不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


46   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
     请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
     的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
     式向监事会提出请求。


     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
     中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
     90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


47   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国

     证监会派出机构和证券交易所备案。


     在股东大会决议送达前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
     通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
     证明材料。

                                        11
48   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
     供股东名册。


49   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                          第四节 股东大会的提案与通知


50   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
     行政法规和本章程的有关规定。


51   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有
     权向公司提出提案。


     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
     并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
     提案的内容。


     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
     的提案或增加新的提案。


     股东大会通知中未列明或不符合本章程第 50 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
     出决议。


52   召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通
     知各股东。


53   股东大会的通知包括以下内容:
     53.1   会议的日期、地点和会议期限;
     53.2   提交会议审议的事项和提案;
     53.3   有权出席股东大会股东的股权登记日;
     53.4   以明显的文字说明:股权登记日登记的全体股东均有权出席股东大会,也可以委
            托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东;
     53.5   投票代理委托书的送达时间和地点;


                                           12
     53.6     会务常设联系人姓名,电话号码。


54   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
     的详细资料,至少包括以下内容:
     54.1     教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     54.2     与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     54.3     披露持有本公司股份数量;
     54.4     是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


55   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的
     提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
     日说明原因。


                                第五节 股东大会的召开


56   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
     大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
     查处。


57   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、
     法规及本章程行使表决权。


     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


58   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
     明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
     书。


     法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代
     理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明
     其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人



                                          13
     应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权
     委托书。


59   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
     59.1   代理人的姓名;
     59.2   是否具有表决权;
     59.3   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
     59.4   授权委托书签发日期和有效期限;
     59.5   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


60   授权委托书应在会议开始前交由公司的董事会秘书核查并存档。


61   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。


62   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
     当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住
     所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
     席公司的股东大会。


63   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名、身份证号
     码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。


64   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级
     管理人员应当列席会议。


65   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董
     事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
     务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

                                        14
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
     东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


66   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
     提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
     容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
     为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


67   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
     名独立董事也应作出述职报告。


68   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。


69   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
     总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


70   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
     70.1   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     70.2   会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
     70.3   出席会议的股东或代理人、所持表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
     70.4   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     70.5   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     70.6   计票人、监票人姓名;
     70.7   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


71   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
     书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
     东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。


72   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
     东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
     股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易


                                        15
      所报告。


                              第六节 股东大会的表决和决议


73    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
      的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;股东大会作出特别决议,应当由
      出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。


74    下列事项由股东大会以普通决议通过:
      74.1   董事会和监事会的工作报告;
      74.2   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
      74.3   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
      74.4   公司年度预算方案、决算方案;
      74.5   公司年度报告;
      74.6   法律、行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。


75    下列事项由股东大会以特别决议通过:
      75.1   公司增加或者减少注册资本;
      75.2   公司的分立、合并、解散和清算;
      75.3   公司章程的修改;
      75.4   回购本公司股票;
      75.5   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
             30%的;
      75.6   股权激励计划;
      75.7   调整或变更利润分配政策;
      75.8   法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
             大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


76    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
      一票表决权。


     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
     计票结果应当及时公开披露。


                                            16
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
     总数。


     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
     当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
     投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


77   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序
     向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
     有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


     会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
     表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
     份总数。


     关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
     无效。


     股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
     半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事项时,股东
     大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。


78   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大
     会提供便利。


     股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票:
     78.1     公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到
              或超过 20%;
     78.2     公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产
              30%;
     78.3     股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务;
     78.4     对公司有重大影响的附属企业到境外上市;



                                          17
     78.5   对中小投资者权益有重大影响的相关事项。


79   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理
     和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
     同。


80   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


     股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,应实行累
     积投票制。


     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
     监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
     董事、监事的简历和基本情况。


     股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
     80.1   董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人
            数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥
            有的投票数,否则,该票作废;
     80.2   独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
            数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司
            的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持
            有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董
            事候选人;
     80.3   董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的
            最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
            如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够
            票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补
            选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有
            部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
            选举。


81   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将


                                           18
     按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
     出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


82   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提
     案,不能在本次股东大会上进行表决。


83   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
     以第一次投票结果为准。


84   股东大会采取记名方式投票表决。


85   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
     有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
     并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
     结果。


86   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决
     情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


87   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。


     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

     持股份数的表决结果应计为“弃权”。


88   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会
     议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议



                                          19
     的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


89   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
     权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
     过的各项决议的详细内容。


90   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告
     中作特别提示。


91   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通
     过之日;股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会
     结束后 2 个月内实施具体方案。


                                     第五章 董事会
                                      第一节 董事


92   公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
     92.1   无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     92.2   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
            罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
     92.3   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
            个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     92.4   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
            责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     92.5   个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     92.6   被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     92.7   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
     条情形的,公司解除其职务。


93   下列人员不得担任公司独立董事:
     93.1   在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配


                                          20
            偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
            的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     93.2   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
            其直系亲属;
     93.3   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
            任职的人员及其直系亲属;
     93.4   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
     93.5   为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
     93.6   法律、法规、规范性文件规定的其他人员。


94   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满
     以前,股东大会不能无故解除其职务。


     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
     选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
     规定,履行董事职务。


     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
     董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。


95   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
     95.1   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     95.2   不得挪用公司资金;
     95.3   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
     95.4   不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
            者以公司财产为他人提供担保;
     95.5   不得违反本章程规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
     95.6   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
            机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     95.7   不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     95.8   不得擅自披露公司秘密;
     95.9   不得利用其关联关系损害公司利益;
     95.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


                                           21
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
      任。


96    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      96.1   谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
             律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
             务范围;
      96.2   公平对待所有股东;
      96.3   及时了解公司业务经营管理状况;
      96.4   对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露信息真实、准确、完整;
      96.5   如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      96.6   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


97    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
      董事会应当建议股东大会予以撤换。


98    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
      在 2 日内披露有关情况。


      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
      仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


99    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
      实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。


100   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
      行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
      行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


101   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失



                                         22
      的,应当承担赔偿责任。


      未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建议
      股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。


102   独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行
      政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。


                                    第二节 董事会


103   公司设董事会,对股东大会负责。


104   公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人,副董事长 1 人。


105   董事会行使下列职权:
      105.1 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
      105.2 执行股东大会的决议;
      105.3 决定公司的经营计划和投资方案;
      105.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      105.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      105.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      105.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方
            案;
      105.8 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
            保事项、委托理财、关联交易等事项;
      105.9 决定公司内部管理机构的设置;
      105.10 决定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上、不满 3000 万元,且占公司最近
            一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关联交易;决定公司与关联自然人
            发生的金额在 30 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%的关
            联交易;
      105.11 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
            副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      105.12 审议批准符合下列标准之一的交易行为(以下指标涉及的数据如为负值,取其绝


                                           23
            对值计算):
            105.12.1   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满
                       50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
                       为计算数据;
            105.12.2   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                       10%以上不满 50%,且绝对金额超过 1,000 万元至 5,000 万元以下;
            105.12.3   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满
                       50%,且绝对金额超过 100 万元至 500 万元以下;
            105.12.4   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                       个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%,且绝对金额超过
                       1,000 万元至 5,000 万元以下;
            105.12.5   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%,且绝对金额超过 100 万
                       元至 500 万元以下。
      105.13 审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值 10%以上不满 50%的贷款;
      105.14 审议批准公司的对外担保(不包括章程规定须经股东大会审议通过的事项);
      105.15 制订公司独立董事的津贴标准预案;
      105.16 制订公司的基本管理制度;
      105.17 制订公司章程的修改方案;
      105.18 管理公司信息披露事项
      105.19 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      105.20 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      105.21 法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


106   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会
      作出说明。


107   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科
      学决策。


108   应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的
      2/3 以上通过,并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。




                                             24
      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
      交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
      进行评审,并报股东大会批准。


109   董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
      选举产生。


110   董事长行使下列职权:
      110.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
      110.2 督促、检查董事会决议的执行;
      110.3 董事会授予的其他职权。


111   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
      行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
      履行职务。


112   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
      和监事。


113   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
      董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。


114   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件等方式;通知时限为:会议
      召开 5 日前。


115   董事会会议通知包括以下内容:
      115.1 会议日期和地点;
      115.2 会议期限;
      115.3 事由及议题;
      115.4 发出通知的日期。


116   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
      数通过。


                                           25
      董事会决议的表决,实行一人一票。


117   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也
      不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
      行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
      数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


118   董事会决议表决方式为:书面签署文件表决。


119   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话方式进行并作出决议,
      并由参会董事签字。


120   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
      席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
      或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
      议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


121   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签
      名。


122   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


123   董事会会议记录包括以下内容:
      123.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
      123.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
      123.3 会议议程;
      123.4 董事发言要点;
      123.5 每一决议事项的表决方式和结果(应载明赞成、反对或弃权的票数)。


124   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,还行
      使以下特别职权:
      124.1 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审



                                         26
            计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事
            做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
      124.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
      124.3 向董事会提请召开临时股东大会;
      124.4 提议召开董事会;
      124.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构。


      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


125   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
      125.1 提名、任免董事;
      125.2 聘任或解聘高级管理人员;
      125.3 公司董事、高级管理人员的薪酬;
      125.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
            或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
            有效措施回收欠款;
      125.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
      125.6 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。


126   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件:
      126.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
            项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
            认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明
            确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会
            应予以采纳。
      126.2 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
      126.3 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料
            等。
      126.4 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不
            得干预其独立行使职权。
      126.5 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


                                 第三节 董事会秘书


                                         27
127   董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘
      书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事
      会秘书。


128   董事会秘书的任职资格为:
      128.1 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
      128.2 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好
            的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职
            责。


129   董事会秘书的主要职责是:
      129.1 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
      129.2 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录
            的准确性,并在会议记录上签字;
      129.3 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章,保管董事会和股东大会
            的会议文件和记录;
      129.4 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
      129.5 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程对其设定的责
            任;
      129.6 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程有关规定作出决议
            时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要
            上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
      129.7 公司股权管理;
      129.8 有关法律、法规、规章规定的其他职责。


130   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计
      师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


131   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行
      为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
      身份作出。




                                        28
                       第六章 总经理及其他高级管理人员


132   公司设总经理 1 名,经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
      高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
      司董事总数的二分之一。


133   本章程第 92 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。


      本章程第 95 条关于董事的忠实义务和第 96 条 4~6 关于勤勉义务的规定,同时适用于高
      级管理人员。


134   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高
      级管理人员。


135   总经理每届任期三年,连聘可以连任。


136   总经理对董事会负责,行使下列职权:
      136.1 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
      136.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      136.3 拟订公司内部管理机构设置方案;
      136.4 拟订公司的基本管理制度;
      136.5 制定公司的具体规章;
      136.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
      136.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员;
      136.8 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
      136.9 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同;
      136.10 董事会授予的其他职权。


137   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。


138   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


139   总经理工作细则包括下列内容:



                                           29
      139.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
      139.2 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      139.3 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
             度;
      139.4 董事会认为必要的其他事项。


140   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
      司之间的劳务合同规定。


141   公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关
      系,并可以规定副总经理的职权。


142   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
      造成损失的,应当承担赔偿责任。


143   公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信
      和勤勉的义务。


                                  第七章 监事会
                                    第一节 监事


144   有本章程第 92 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级
      管理人员不得兼任监事。


145   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职
      权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


146   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


147   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
      改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
      务。




                                         30
148    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


149    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


150    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


151    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
       的,应当承担赔偿责任。


                                   第二节 监事会


152    公司设监事会,由 3 名监事组成,监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产
       生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
       由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
      监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
      生。


153    监事会行使下列职权:
       153.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       153.2 检查公司的财务;
       153.3 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
             律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免
             的建议;
       153.4 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
             正;
       153.5 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
             会议职责时召集和主持股东大会会议;
       153.6 向股东大会会议提出提案;
       153.7 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
             讼;
       153.8 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、律师


                                         31
            事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


154   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
      当经半数以上监事通过。


155   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作
      效率和科学决策。


156   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。


      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
      公司档案至少保存 10 年。


157   监事会会议通知包括以下内容:
      157.1 举行会议的日期、地点和会议期限;
      157.2 事由及议题;
      157.3 发出通知的日期。


                               第八章 财务、会计和审计
                                 第一节 财务会计制度


158   公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账
      方法和原则。


159   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。


160   公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营
      业执照签发之日至该年十二月三十一日止。


161   公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,在每一会计年度前
      六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。


162   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:



                                         32
      162.1 资产负债表;
      162.2 利润表;
      162.3 股东权益变动表;
      162.4 现金流量表;
      162.5 会计报表附注。


      公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表及附注。


163   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账
      户存储。


164   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
      累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
      应当先用当年利润弥补亏损。


      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
      公积金。


      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
      规定不按持股比例分配的除外。


      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
      东必须将违反规定分配的利润退还公司。


      公司持有的本公司股份不参与分配利润。


165   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,
      资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


166   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完


                                           33
      成股利(或股份)的派发事项。


167   总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计制度》及其它有关法律和法规制订公司
      的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财
      政和税务部门。


168   外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买
      卖的官方价格。


169   公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。


170   公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分配:
      170.1 依法缴纳所得税;
      170.2 弥补以前年度的亏损;
      170.3 提取法定公积金 10%;
      170.4 提取任意公积金,由股东大会决议决定;
      170.5 支付股东红利。


171   利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展
      和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
      相关规定。


      利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
      方式,且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下,原则上每年度

      进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件
      的,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
      司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


      现金分红的条件及最低比例:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部
      经营环境和经营状况未发生重大不利变化,且当公司当年可供分配利润为正数时,公司
      每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且此三个连续年度
      内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。




                                        34
      分配股票股利的条件及最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采用股
      票股利方式进行利润分配;每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1
      股。


      如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况
      下,公司实施差异化现金分红政策:
      171.1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
             本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
      171.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
             本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
      171.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
             本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


      股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
      利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。


      公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的
      规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金额不少于
      当年实现的可分配利润的百分之二十,确保公司有能力实施当年的现金分红方案,并确
      保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。


172   利润分配预案提交董事会审议前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
      产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分
      配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。


      独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当
      通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
      取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


      公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
      策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独



                                         35
      立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。


      公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未
      做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原
      因,独立董事应当对此发表独立意见。


      董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
      众投资者的意见。


173   利润分配应履行的审议程序


      利润分配需履行的决策程序:利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方
      能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,
      且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监
      事过半数以上表决同意。


      股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
      表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。


      公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会
      及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立
      董事应当对此发表独立意见。


174   利润分配政策调整


      公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调
      整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


      “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:
      174.1 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营
            亏损;
      174.2 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
            素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
      174.3 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年

                                           36
               度亏损;
      174.4 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。


      公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资
      者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公
      司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事
      过半数以上表决同意。


      利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应
      以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
      润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。


175   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。


176   股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资
      金。


                                  第二节 内部审计


177   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计
      监督。


178   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
      负责并报告工作。


                             第三节 会计师事务所的聘任


179   公司应聘用取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
      验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。


180   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师
      事务所。




                                        37
181   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
      181.1 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
            管理人员提供有关的资料和说明;
      181.2 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说
            明;
      181.3 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大
            会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。


182   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
      及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


183   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


184   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大
      会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                               第九章 通知和公告


185   公司的通知可以以下列形式发出:
      185.1 以专人送出;
      185.2 以邮寄方式送出;
      185.3 以传真或电子邮件方式送出;
      185.4 情况紧急的,可以口头通知,但是需被通知者书面确认;
      185.5 以公告方式发出;
      185.6 公司章程规定的其他形式。


186   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。


187   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出;公司召开董事会、监事会的会议通
      知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事
      会、监事会临时会议,本章程另有规定的除外。


                                         38
188   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
      为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
      期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知
      以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。


189   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议
      及会议作出的决议并不因此无效。


190   公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券
      交易所网站(http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                          第一节 合并、分立、增资和减资


191   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
      一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


192   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
      作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
      书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
      供相应的担保。


193   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


194   公司分立,其财产作相应的分割。


      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
      知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。


195   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务


                                          39
      清偿达成的书面协议另有约定的除外。


196   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公
      告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。


      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


197   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法办理审批和登记手续;公司解散的,依
      法办理审批和注销登记;设立新公司的,依法办理审批和公司设立登记。


      公司增加或者减少注册资本,应当依法办理审批和公司变更登记。


                                 第二节 解散和清算


198   公司因下列原因解散:
      198.1 本章程规定的其他解散事由出现;
      198.2 股东大会决议解散;
      198.3 因合并或者分立需要解散;
      198.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      198.5 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
            径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解
            散公司。


199   修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


200   公司因有第 194 条第 1、2、4、5 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内
      成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
      组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


201   清算组在清算期间行使下列职权:



                                           40
      201.1 通知、公告债权人;
      201.2 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
      201.3 处理与清算有关的公司未了结的业务;
      201.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      201.5 清理债权、债务;
      201.6 处理公司清偿债务后的剩余财产;
      201.7 代表公司参与民事诉讼活动。


202   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司所在地报纸上公告。
      债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
      向清算组申报其债权。


      债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
      行登记。


      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


203   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东
      大会或者人民法院确认。


      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
      款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
      偿前,将不会分配给股东。


204   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,认为公司财产不足清偿债务
      的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事
      务移交给人民法院。


205   清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登
      记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


206   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

                                         41
      入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
      的,应当承担赔偿责任。


207   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                第十一章 修改章程


208   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
      208.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
             政法规的规定相抵触;
      208.2 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      208.3 股东大会决定修改章程。


209   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;
      涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


210   董事会依照股东大会修改章程的决议修改公司章程并报有关主管机关批准。


                                    第十二章 附 则


211   本章程适用中华人民共和国法律。


212   释义
      212.1 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
             虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
             重大影响的股东。
      212.2 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
             够实际支配公司行为的人。
      212.3 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
             接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
             是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


213   董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程细则不得


                                          42
      与章程的规定相抵触。


214   本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市商
      务委员会、北京市海淀区工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


215   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“低于”、“不满”、“以外”“多于”不含本
      数。


216   本章程由公司董事会负责解释。




                                               43

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