兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                    国泰君安证券股份有限公司

              关于北京兆易创新科技股份有限公司

         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”)
作为北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兆易创新”)发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商,根据《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规和
规范性文件的要求,对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核
查,情况如下:

    一、证券发行上市及募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835 号《关于核准北京兆易
创新科技股份有限公司向联意(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准,非公开发行股份募集配套资金不超过 97,780 万元。本次募
集配套资金由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,
发行人民币普通股(A 股)12,956,141 股,发行价格为人民币 75.47 元/股,应募
集资金总额为人民币 977,799,961.27 元。扣除承销费用(含增值税)37,889,498.93
元后的募集资金为人民币 939,910,462.34 元,其中 2,200,000.00 元公司以自有资
金支付承销费用,公司此次实际收到募集金额为人民币 942,110,462.34 元。上述
募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中兴华
验字[2019]010066 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目的基本情况




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     截至 2019 年 7 月 31 日,公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为
35,689,498.93 元,本次募集配套资金余额为 942,110,462.34 元(含利息收入)。
公司募集资金投资项目基本情况如下:

                                                                              单位:万元

                                                             募集资金累         募集资金

            募集配套资金使用项目               拟投入总额      计实际投         投资项目

                                                                 入金额       进度(%)
1           支付本次交易现金对价                 25,500.00                -                -
     14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理
2                                                27,420.00                -                -
                器芯片研发项目
     30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换
3                                                23,480.00                -                -
             能传感器研发项目
4       智能化人机交互研发中心建设项目           17,180.00                -                -
5           支付交易相关的中介费用                4,200.00      3,568.95          84.98%
                  合计                           97,780.00      3,568.95                   -

       三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项

     (一)现金管理额度

     在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司本次
拟对最高额度不超过 6.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理
财产品或结构性存款。在上述额度范围内,资金可在 12 个月内滚动使用。

     (二)投资品种

     公司将严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟购买的理财产品或结
构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流
动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款,且该投资产品不得用于质
押。

     (三)投资期限

     自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款
期限不得超过十二个月,不得影响公司正常生产经营。

     (四)实施方式




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    公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结
构性存款不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,
公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

    (五)信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律
法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

       四、风险控制措施

    (一)根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品或结构性存款的安全
性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

    (二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风
险。

    (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时
可以聘请专业机构进行审计。

       五、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募
集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获
得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

       六、本次对闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序以及是否符合监
管要求

    公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则,为提高

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公司闲置募集资金的使用效率,进一步提高资金收益,在确保不影响募集资金
项目建设进度和公司正常生产经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过 6.5 亿
元闲置募集资金进行现金管理,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动
性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会
审议通过之日起一年内有效,可以滚动使用,并授权公司管理层在有效期和额
度范围内行使决策权。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    公司对闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定。

    七、专项意见说明

    (一)独立董事意见

    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用
于购买保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的
投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。相关审批程
序符合法律法规及公司章程的相关规定。

    我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 6.5 亿的闲置
募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。

    (二)监事会意见

    公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 6.5 亿元的闲置募集资
金,选择适当的时机,阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财
产品,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公
司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资
金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。


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    八、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会
第七次会议审议通过;独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关规定;

    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资
项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形;

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下,公司通过投资保本型理财产品或结构性存款,可以提高资金使
用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

    综上,独立财务顾问对兆易创新拟使用最高额度不超过 6.5 亿元闲置募集资
金进行现金管理无异议。




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    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份
有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)




    财务顾问主办人:
                          黄   央                    张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司



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