兆易创新:北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书




                                                                         




                                 北京市中伦(深圳)律师事务所
                          关于北京兆易创新科技股份有限公司
           2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
     第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件
                                        成就相关事项的法律意见书




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                      北京市中伦(深圳)律师事务所
                  关于北京兆易创新科技股份有限公司
         2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
    第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就
                               相关事项的法律意见书

致:北京兆易创新科技股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所接受北京兆易创新科技股份有限公司(以下
简称“兆易创新”或“公司”)的委托,担任兆易创新实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《北京兆易创新科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京兆易创新科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)
的规定,就兆易创新本次股权激励计划调整及第一个行权期行权条件及解除限售
期解除限售条件成就相关事项出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和


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诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及第一个行权期行权条件及解
除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见,而不对所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证:兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明;兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次股权激励计划调整及第一个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文件,随同
其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及第一个行
权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    八、本法律意见书仅供兆易创新本次股权激励计划调整及第一个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的、用途。


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    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

    一、本次股权激励计划调整事宜

    (一)本次股权激励计划调整事由
    根据公司提供的资料及说明,本次股权激励计划的调整事由如下:
    2019 年 5 月 20 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018 年
度利润分配预案》。公司 2018 年年度利润分配具体实施方案为:2018 年的利润
分配以方案实施前的公司总股本 284,894,488 股为基数,每 10 股派发现金红利
2.85 元(含税),该利润分配方案已于 2019 年 6 月 3 日实施完毕。

    (二)本次股权激励计划调整的批准与授权

    1.2018 年 7 月 12 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权
董事会办理本次股权激励计划有关具体事项,包括但不限于授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股
票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相
应的调整等。

    2.2019 年 8 月 26 日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议通过《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次激励计划
因公司实施了 2018 年度权益分派,相关权益的价格需要进行调整。对于股票期
权行权价格,首次授予股票期权的行权价格调整为 103.045 元/股,预留授予股票
期权的行权价格调整为 92.735 元/股;对于限制性股票回购价格,首次授予限制
性股票回购价格调整为 51.385 元/股,预留授予限制性股票回购价格调整为
46.225 元/股。公司独立董事亦发表独立意见,同意本次价格调整。

    3. 2019 年 8 月 26 日,公司召开了第三届监事会第五次会议,审议通过《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,认为本次价格
调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《本次计划草案》等的相关规定,调
整程序合法、有效。

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    本所认为,本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

    二、第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就事宜

    (一)股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件

    根据《股权激励计划》,公司授予股票期权及限制性股票均需同时满足下列
条件时,激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售:

    1.公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核要求


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    股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:


    解除限售期/行权期                        业绩考核目标

                          以 2015-2017 年营业收入均值为基数,2018 年营业
第一个解除限售期/行权期
                          收入增长率不低于 35%

                          以 2015-2017 年营业收入均值为基数,2019 年营业
第二个解除限售期/行权期
                          收入增长率不低于 50%

                          以 2015-2017 年营业收入均值为基数,2020 年营业
第三个解除限售期/行权期
                          收入增长率不低于 65%

    4.个人层面绩效考核要求

    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度;激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面系数×个人当年计划解除限售额度。

    个人层面系数如下表所示:


     个人层面上一年度考核结果                    个人层面系数

                优秀

                良好                                   100%

          符合业绩基本标准

                合格                                   70%

               不合格                                   0%

    (二)第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已成就

    根据公司提供的资料及说明,公司第一个行权期行权条件及解除限售期解除
限售条件成就情况如下:

    1.根据公司《2018 年年度报告》《2018 年度审计报告》《2018 年度内部控
制评价报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明,公司未发生如下任一情形:


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    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

    2.根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资
料,激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形。

    3.根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《2016 年年度报告》《2017
年年度报告》《2018 年年度报告》等公告文件的财务数据以及公司的说明,以公
司 2015-2017 年营业收入均值 156,914.57 万元为基数,公司 2018 年营业收入
224,578.63 万元,增长率不低于 35%,达到第一个行权期行权及解除限售的公司
业绩考核目标。

    4.根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验,公司本次股权
激励计划第一个行权期行权及解除限售的 177 名激励对象的绩效考核结果“符合
业绩基本标准”,满足解除限售条件。


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    5.根据《股权激励计划》,自首次授予股票期权/限制性股票登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权/限制性股票登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期/解除限售期,行权比例及解
除限售比例为 30%。截至本法律意见书出具之日,授予的股票期权第一个行权期
及限制性股票解除限售期已届满。

    (三)第一个行权期行权及解除限售期解除限售取得的批准与授权

    1.2018 年 7 月 12 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权
董事会办理本次股权激励计划有关具体事项,包括但不限于授权董事会决定激励
对象是否可以行权或解除限售、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需
的全部事宜等。

    2.2019 年 8 月 26 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除
限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划第一个行权期及解除
限售期行权条件及解除限售条件已经成就。

    独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    3.2019 年 8 月 26 日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除
限售条件成就的议案》。监事会认为公司本次股权激励计划第一个行权期及解除
限售期行权条件及解除限售条件已经成就。

    本所认为,公司本次股权激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除
限售条件已经成就,并已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公
司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所认为,本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定;公司本
次股权激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就,并


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已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励
计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文,为本法律意见书之签章页)

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