兆易创新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码:603986          证券简称:兆易创新         公告编号:2019-092


               北京兆易创新科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
                                公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等要求,为保障中小投资
者利益,北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措
施,具体内容说明如下:

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

   (一)财务指标计算主要假设条件

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件:

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。

    2、假设本次非公开发行方案于 2020 年 1 月实施完成,该完成时间仅为公司
用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

    3、假定本次非公开发行募集资金总额为 432,402.36 万元,不考虑扣除发行
费用的影响,定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,
暂以不超过发行前公司总股本的 20%,即不超过 64,224,315 股(含本数,最终发

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行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)测算。

    4、假设 2019 年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较 2018 年上涨 10%;假设 2020
年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润相较 2019 年上涨 10%。

    5、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。

    6、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影
响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    7、假设公司 2020 年 5 月实施 2019 年度分红,派发现金红利总额为 2019
年度归属于上市公司普通股股东的净利润的 20%;假设公司不进行资本公积金转
增股本,不送红股。

    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响,不代表公司对 2019 年和 2020 年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。

    (二)本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

                                     2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                        12 月 31 日    非公开发行前 非公开发行后
期末总股本(万股)                           32,112.16       32,112.16     38,534.59
归属于上市公司普通股股东的净利润
                                             44,550.71       49,005.78     49,005.78
(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
                                             39,702.28       43,672.51     43,672.51
通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             1.48            1.54          1.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                                  1.32            1.37          1.16
(元/股)
稀释每股收益(元/股)                             1.48            1.53          1.29
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                                  1.31            1.36          1.15
(元/股)

                                         2
                                     2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                        12 月 31 日    非公开发行前 非公开发行后
加权平均净资产收益率                           13.05%           9.67%          5.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                               11.63%           8.62%          4.84%
益率

注:每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

    根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益、稀释每
股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行募集资金投资项目用于 DRAM 芯片研发及产业化项目和补
充流动资金,有利于公司优化产品结构,提高行业地位,增强公司核心竞争力及
盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及公司全体
股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请
见本次《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司以成为全球领先的芯片设计公司为目标,目前公司的主营业务为闪存芯
片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。经过多
年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作,公司已发展成为
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国内领先的存储芯片设计公司。

    公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开
发行完成后,公司通过 DRAM 芯片研发及产业化项目,不断丰富自身产品线,
同时有效整合产业资源,巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力,推动公司进
一步做大做强,对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略
意义。

    此外,近年来,公司业务情况持续向好,各项业务增长较快。与公司扩大经
营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司
目前的流动资金尚存在缺口。因此,本次非公开发行的部分募集资金用于补充公
司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,
降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。

(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   1、人员储备

    公司汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀人才,技术研发核心成员
来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。同时,DRAM 项
目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任
职多年的背景,拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、
运营模式对标国际一流水平。此外,DRAM 项目运营将坚持市场化方向,紧紧
围绕客户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是
DRAM 项目成功实施及公司募投项目运营的有力保障。

    2、技术储备

    公司自成立以来致力于存储芯片的研发和创新,在业内形成了较明显的核心
技术优势,推出了具备技术、成本优势的全系列产品,而且积累了大量的知识产
权。在技术水平方面,DRAM 项目核心团队成员从事芯片行业平均超过 15 年,
同时,公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的研发团队。另外,
DRAM 项目也将借助全国高校人才与产学研资源,逐步形成更加完善的人才梯
队,为自主研发与制造 DRAM 提供技术与经验的支持及续航能力。

    3、市场储备
                                  4
    公司在国内较早从事 NOR Flash、NAND Flash 等存储器芯片及其衍生产品
的研发、技术支持和销售,对市场具有深刻的理解和敏锐的判断,保证了公司在
开拓业务的过程中能够精准把握市场方向,重点布局。同时,公司在存储行业深
耕十余年,在国内存储器市场积累了大量客户和渠道,销售网络遍布全球,将与
募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持
了良好的合作关系,具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源,是 DRAM
产品未来销售的有力保障。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大,公司将积极完善人员、
技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

   (一)业务运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

    公司是目前中国大陆领先的芯片设计企业,主营业务为闪存芯片及其衍生产
品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于
手机、平板等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边,
以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。报告期
内,上市公司主营业务经营状况良好,业务规模持续增长。2018 年度,公司实
现营业收入 224,578.63 万元,比去年增长 10.65%;2019 年 1-6 月,公司实现营
业收入 120,205.76 万元,比去年同期增长 8.63%。公司面临的主要风险如下:

    1、行业政策风险

    集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个国
家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政
策,大力推动集成电路行业的发展。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类
型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,若国家产业政策发生负面变
化,将对集成电路产业的发展产生一定的影响。

    2、技术创新能力风险

    公司是一家技术驱动型的集成电路设计公司,通过多年的发展已经积累了良
好的技术基础,建立了一支高学历、高层次、高素质、专业化的核心研发团队,
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凭借良好的技术创新能力,公司在行业内建立了领先的技术优势。随着国家政策
的大力支持、集成电路设计行业的快速发展,以及行业整体技术创新水平的提升,
若公司的技术创新和研发实力无法适应技术发展、行业标准或客户需求,将导致
公司的竞争力和行业地位下降,对公司经营产生不利影响。

    3、经营模式风险

   公司采用 Fabless 的经营模式,芯片的制造、封装、测试由其他的专业企业
完成,在该模式下,封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间
等都将对公司的日常经营产生影响。

   4、风险管理

    公司将根据市场及自身情况,及时采取措施应对各项风险。

    公司将保障稳定的研发费用投入,包括研发环境的搭建、专业人才的引进与
培养,以及研发体系的完善,不断提升公司整体研发实力。同时,公司将积极加
强与国内外科研院所的产学研合作,高效整合内外部研发资源和智慧,提升公司
的技术创新能力。

   公司将不断完善供应商考核和管理体系。在供应商选择方面,通过对供应商
生产质量、工艺技术、生产能力、生产成本等各方面的考核评价,选择能够满足
公司产品生产要求的供应商,并凭借供应商工艺技术的先进性评估其合作的持续
性。在供应商管理方面,进一步加强与供应商的沟通与合作,最大化保障公司产
品的生产进度。

   (二)提升公司经营业绩的具体措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过完善公司治理,
加强经营管理及内部控制,规范募集资金管理,完善利润分配制度,积极提升未
来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。具体措施如下:

    1、加强募集资金的管理和运用,加快募投项目投资进度

    本次非公开发行募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京兆易创新科技

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股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定,加强募集资金使用的管理,
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证
募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

    2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治
理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    3、进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合
理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。

    4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和
独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回
报股东的长期发展理念。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承
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     (一)全体董事、高级管理人员承诺

     本次非公开发行完成后,全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     “1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益;

     2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

     4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪
酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董
事会或股东大会审议相关议案时投赞成票(如有投票/表决权);

     5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案,将全力支持公司将该员工
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董
事会或股东大会审议相关议案时投赞成票(如有投票/表决权);

     6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

     (二)公司控股股东、实际控制人承诺

     公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺:

     “1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间,不越权干预公司经
营管理活动,不侵占公司利益;
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    2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”



    特此公告。


                                      北京兆易创新科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 9 月 30 日




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