兆易创新第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码:603986           证券简称:兆易创新         公告编号:2019-090

              北京兆易创新科技股份有限公司

             第三届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次
会议(以下简称“本次会议”)的通知和材料于 2019 年 9 月 24 日以电子邮件方
式发出,本次会议于 2019 年 9 月 29 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到
董事 9 人,实到董事 9 人,公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。本
次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定。

    本次会议以记名投票表决方式审议通过以下议案并形成决议如下:

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民
币普通股(A 股)股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格和条件。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非

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公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。
公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项,表决结果如下:

    (一) 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二) 发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (三) 定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次发行的发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,
下同)公司股票交易均价的 90%(即发行底价)。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上海证券
交易所的相关规则相应调整。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (四) 发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。


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    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。
    所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (五) 发行数量
    本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 20%,即不超过
64,224,315 股(含本数)。
    本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送红股或资本公
积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的,
则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机
构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (六) 限售期
    本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
    本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积
转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。
    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (七) 募集资金金额及用途
    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 432,402.36 万元(含本


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数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                      拟投入募集资金(万
       募投项目名称           投资总额(万元)
                                                            元)
DRAM 芯片研发及产业化项
                                         399,173.60            332,402.36

补充流动资金                             100,000.00            100,000.00
合计                                     499,173.60            432,402.36


    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的
前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
    为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次发
行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (八) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (九) 上市地点
    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (十) 决议有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,
并最终以中国证监会核准的方案为准。
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    本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编
制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的
议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对
本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《北京兆易创新科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对
前次募集资金使用情况进行审核并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出
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具鉴证报告。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投
资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北
京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的说明》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2019-092)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    七、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投
资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。相关主体对前述填补措施的切实履行

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作出相应承诺。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2019-092)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    八、审议通过《关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证
公字[2013]1 号)及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定《北京
兆易创新科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划》(公告编号:2019-093)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司本次发行的顺利实施,公
司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜,
包括但不限于:

    (一)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据
具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括在本次发行决议有效期内决定发
行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其

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他与本次发行具体方案有关的事项;

    (二)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行
具体方案(包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等)作相
应调整并继续本次发行事宜;

    (三)决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、公告、承诺函等;

    (四)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关法律法规及证券监
管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料,回复中国证监
会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜;

    (五)授权董事会设立本次发行募集资金专项账户,并办理与本次发行相关
的验资手续;

    (六)根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登
记;

    (七)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

    (八)根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

    (九)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内,办理与本次发行有关的其他事项;

    (十)本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下,除非相关法律法规
另有规定,将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使,且该等转授权
自公司股东大会审议通过之日起生效。

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    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    十、审议通过《关于朱一明先生担任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执
行官的议案》

    2017 年 10 月 26 日,公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下
简称“合肥产投”)签署《关于存储器研发项目之合作协议》(以下简称“《合作
协议》”),约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程 19nm 存
储器的 12 英寸晶圆存储器(含 DRAM 等)研发项目(以下简称“本次合作”或
“本项目”)。

    2019 年 4 月 26 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,公司与合肥
产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司(为实施本项目成立的公司,以下简称“长
鑫集成”)签署《可转股债权投资协议》,公司以可转股债权方式对本项目投资 3
亿元,履行《合作协议》中约定的部分筹资义务。

    本项目时间紧、任务重,为确保本次合作的顺利推进并应合作方要求,公司
核心技术人员朱一明先生作为公司代表出任本次合作的实施主体长鑫存储技术
有限公司董事长兼首席执行官、睿力集成电路有限公司的首席执行官(目前朱一
明先生已不再担任睿力集成电路有限公司首席执行官职务)。

    随着本项目合作的展开和进一步深入,为保障公司在本项目中的合法权益并
履行相关义务,公司进一步确认,同意继续委派公司核心技术人员朱一明先生作
为公司代表出任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执行官;同时,朱一明先生
仍将继续担任公司董事长及董事会相关专业委员会委员职务,其上述相关任职不
存在利益冲突。

    关联董事朱一明、舒清明对本议案内容回避表决。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    十一、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》

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    公司于 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件成就的议案》。根据该议案,公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就,公司同意为符合行权条
件的 177 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜(以下简称“本次
股票期权行权”),可行权数量为 61.3188 万份,占公司目前股本总额的 0.19%。

    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京兆易创新科技股份
有限公司验资报告》(中兴华验字(2019)第 010075 号),本次股票期权行权人
数为 173 名,行权股份 58.2933 万份。

    2019 年 9 月 19 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》,公司已完成本次股票期权行权对应的股份登记工作,本次新增
股份 58.2933 万股,新增注册资本 58.2933 万元。

    就上述注册资本变更事项,公司拟对公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的《公司章程》进行如下修订:
  序号            修改前条款及内容                     修改后条款及内容
    1. 6.公司注册资本为人民币 320,492,893 元 6.公司注册资本为人民币 321,075,826 元
       16.公司股份总数为 320,492,893 股,每 16.公司股份总数为 321,075,826 股,每
    2. 股面值 1 元,公司的股本结构为:普通 股面值 1 元,公司的股本结构为:普通
       股 320,492,893 股。                   股 321,075,826 股。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改<
公司章程>的公告》(公告编号:2019-096)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。

    十二、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相
关规定,基于公司本次发行等相关工作的总体安排,公司董事会提请于 2019 年
10 月 23 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会,并将上述议案一至十提交 2019
                                        10
年第二次临时股东大会审议,议案十一待公司相关准备工作完成后另行召开股东
大会审议。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于召开 2019 年第二次临时股
东大会的通知》(公告编号:2019-095)。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。




                                     北京兆易创新科技股份有限公司董事会
                                                2019 年 9 月 30 日




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