兆易创新第三届监事会第六次会议决议公告

证券代码:603986             证券简称:兆易创新            公告编号:2019-091

                北京兆易创新科技股份有限公司
              第三届监事会第六次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议
的会议通知和材料于 2019 年 9 月 24 日以电子邮件方式发出,会议于 2019 年 9 月 29
日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。本次
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。


    经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下议案:


    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事
会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A
股)股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格和条件。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。


    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

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相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开
发行境内上市人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。公司监事
会逐项审议本方案项下的以下事项,表决结果如下:

       (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (二)发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中
国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

       (三)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公
司股票交易均价的90%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上海证券交易
所的相关规则相应调整。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。



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    (四)发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

    所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (五)发行数量

    本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 股 份 总 数 的 20% , 即 不 超 过
64,224,315股(含本数)。

    本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发
行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。

    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的,则本
次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主
承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中
国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。



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    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (六)限售期

    本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让。

    本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (七)募集资金金额及用途

    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币432,402.36万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

         募投项目名称            投资总额(万元)   拟投入募集资金(万元)
  DRAM 芯片研发及产业化项目          399,173.60           332,402.36
         补充流动资金                100,000.00           100,000.00
             合计                    499,173.60           432,402.36

    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,
在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次发行
募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。


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    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持
股比例共同享有。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (九)上市地点

    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (十)决议有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并
最终以中国证监会核准的方案为准。


    本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。


    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了
《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。


    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。



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    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    本议案需提交公司股东大会审议表决。


    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议
案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次
发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《北京兆易创新科技股份有
限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。


    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对前次
募集资金使用情况进行审核并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。


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    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技
股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于非公开发行A股股票摊薄即期回
报及填补措施的公告》(公告编号:2019-092)。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。


    七、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,
公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定
了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的说明》。相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新关于非公开发行A股股票摊薄即期回
报及填补措施的公告》(公告编号:2019-092)。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议表决。


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    八、审议通过《关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字[2013]1
号)及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定《北京兆易创新科技股
份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》。


    具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《兆易创新未来三年(2019 年-2021 年)股东回
报规划》(公告编号:2019-093)。


    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    本议案需提交公司股东大会审议表决。


    九、审议通过《关于朱一明先生担任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执行
官的议案》


    2017 年 10 月 26 日,公司与合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称
“合肥产投”)签署《关于存储器研发项目之合作协议》(以下简称“《合作协议》”),
约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸
晶圆存储器(含 DRAM 等)研发项目(以下简称“本次合作”或“本项目”)。


    2019 年 4 月 26 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,公司与合肥产投、
合肥长鑫集成电路有限责任公司(为实施本项目成立的公司,以下简称“长鑫集成”)
签署《可转股债权投资协议》,公司以可转股债权方式对本项目投资 3 亿元,履行《合
作协议》中约定的部分筹资义务。


    本项目时间紧、任务重,为确保本次合作的顺利推进并应合作方要求,公司核


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心技术人员朱一明先生作为公司代表出任本次合作的实施主体长鑫存储技术有限公
司董事长兼首席执行官、睿力集成电路有限公司的首席执行官(目前朱一明先生已
不再担任睿力集成电路有限公司首席执行官职务)。


    随着本项目合作的展开和进一步深入,为保障公司在本项目中的合法权益并履
行相关义务,公司进一步确认,同意继续委派公司核心技术人员朱一明先生作为公
司代表出任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席执行官;同时,朱一明先生仍将继
续担任公司董事长及董事会相关专业委员会委员职务,其上述相关任职不存在利益
冲突。

    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        北京兆易创新科技股份有限公司监事会


                                                  2019 年 9 月 30 日




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