兆易创新非公开发行A股股票预案

证券代码:603986                                  证券简称:兆易创新




                   北京兆易创新科技股份有限公司

                      非公开发行A股股票预案




                           二〇一九年九月
北京兆易创新科技股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案




                                公司声明


     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。

     2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等要求编制。

     3、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

     4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之不一致的声
明均属不实陈述。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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北京兆易创新科技股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案




                                  特别提示


     1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2019 年 9 月 29 日召开的兆易创新第三届董
事会第八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

     2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

     3、本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下
同)公司股票交易均价的 90%(即发行底价)。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送红股或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应
调整。

     4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 20%,即不超过
64,224,315 股(含本数)。

     本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行
的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

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       在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送红股或资本公积转增
股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的,则本次发行的
发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

       最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监
管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

       5、本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 432,402.36 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

序号               项目名称          项目投资总额(万元)     拟投入募集资金金额(万元)

  1      DRAM 芯片研发及产业化项目               399,173.60                     332,402.36
  2      补充流动资金                            100,000.00                     100,000.00
                 合计                            499,173.60                     432,402.36

       本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,
在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发
行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

       6、本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。

       本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股
本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

       上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。

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     7、截至本预案公告之日,本次发行尚未确定发行对象,最终本次发行是否存在因
关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。

     8、公司控股股东和实际控制人均为朱一明,本次非公开发行完成后,公司控股股
东与实际控制人不变,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定,《公司章程》对利润分配政策条款进
行了规定。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年(2019 年-2021
年)股东回报规划的议案》,该议案内容需经公司股东大会审议通过,详情请参见本预
案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

     10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并承诺采取相应的填补措施,
详情请参见本预案 “第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措
施”。




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公司声明.................................................................................................................................... 0
特别提示.................................................................................................................................... 1
释义............................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................................................... 8
    一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
    二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 .......................................................................... 9
    三、发行对象及其与公司关系 ......................................................................................... 13
    四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 14
    五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ................................................................ 17
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 17
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 18
    一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 18
    二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 18
    三、本次 A 股非公开发行对公司的影响分析 ................................................................ 22
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ............................... 24
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ..................... 24
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 25
    三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
    变化情况 ............................................................................................................................. 25
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
    或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 26
    五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 26
第四节 本次非公开发行相关的风险说明............................................................................ 27
    一、市场风险 ..................................................................................................................... 27
    二、管理风险 ..................................................................................................................... 28
    三、财务风险 ..................................................................................................................... 29
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   四、募投项目相关风险 ..................................................................................................... 30
   五、本次发行相关风险 ..................................................................................................... 30
   六、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 31
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况................................................................ 32
   一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 32
   二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 35
   三、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 36
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施............................ 38
   一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ..................................... 39
   二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................. 40
   三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 41
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
   人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................. 41
   五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ..................................................... 43
   六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 ................. 45




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                                        释义


      在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语
公司/本公司/兆易创新/发
                        指          北京兆易创新科技股份有限公司
行人/上市公司
控股股东/实际控制人            指   朱一明
                                    在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
A股                            指
                                    人民币1.00元的普通股股票
本次非公开发行A股/本次
非公开发行A股股票/本次              兆易创新拟以非公开发行股票的方式向不超过10名
                        指
非公开发行股票/本次非公             特定投资者发行不超过64,224,315股A股股票之行为
开发行/本次发行
                                    本次非公开发行A股的定价基准日。根据《上市公司
定价基准日                     指   非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次
                                    非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
赛迪顾问                       指   赛迪顾问股份有限公司
思立微                         指   上海思立微电子科技有限公司
三星                           指   Samsung Electronics

海力士                         指   SK Hynix

美光                           指   Micron Technology

董事会                         指   北京兆易创新科技股份有限公司董事会
股东大会                       指   北京兆易创新科技股份有限公司股东大会
最近三年及一期                 指   2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
最近三年                       指   2016年、2017年及2018年
元                             指   人民币元
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》(2014年修正)
《公司章程》                   指   经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《北
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                                    京兆易创新科技股份有限公司章程》
上交所                         指   上海证券交易所
                                    《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股
本预案                         指
                                    股票预案》
二、专业术语
                                    一种微型的电子器件,是经过一定的工艺,把构成
                                    一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作
集成电路                       指   在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,并封
                                    装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结
                                    构
                                    无晶圆厂的集成电路企业经营模式,采用该模式的
                                    厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售,而将
Fabless                        指
                                    晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封
                                    装和测试厂商
DRAM                           指   动态随机存取存储器
NOR Flash                      指   代码型闪存芯片
NAND Flash                     指   数据型闪存芯片
MCU                            指   微控制单元
SoC                            指   系统级芯片
      本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四
舍五入造成的。




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             第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

     公司中文名称:北京兆易创新科技股份有限公司

     公司英文名称:GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.

     法定代表人:何卫

     注册资本:人民币 321,121,576 元1

     总股本:321,121,576 股

     公司 A 股简称:兆易创新

     公司 A 股代码:603986

     成立日期:2005 年 4 月 6 日

     注册地址:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室

     办公地址:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室

     邮政编码:100083

     董事会秘书:李红

     联系方式:010-82263369

     传真号码:010-82263370

1
  2019 年 8 月 26 日,兆易创新召开第三届董事会第七次会议;2019 年 9 月 12 日,兆易创新召开 2019 年第一次临
时股东大会,审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》,同意取消部分激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 45,750 股,公司总股本由 320,538,643 股变更为 320,492,893 股;公
司注册资本将由人民币 320,538,643 元变更为人民币 320,492,893 元。前述相关股份变动登记及相关工商变更登记手
续正在办理过程中。2019 年 8 月 26 日,兆易创新召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,同意为符合
行权条件的 177 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜,可行权数量为 613,188 份。根据中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京兆易创新科技股份有限公司验资报告》(中兴华验字(2019)第 010075 号),
该次股票期权实际行权人数为 173 名,行权股份 582,933 份;截至 2019 年 9 月 9 日止,公司已收到满足行权资格的
173 名激励对象以货币资金缴纳的行权款项。2019 年 9 月 19 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》,公司该次激励计划授予的股票期权行权登记手续已办理完成。前述激励计划授予的股票期
权行权相关的工商变更登记手续正在办理过程中。基于上述,公司目前经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记的股份总数为 321,121,576 股。

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     经营范围:微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终
端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出口、
技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

     1、发展集成电路是我国实现经济高质量发展的必经之路

     改革开放以来,我国通过低劳动力成本、低环境成本、低技术成本等优势,吸引资
本集聚和国际产能转移,实现了经济的快速发展。但传统粗放、效益低下的发展模式也
造成了环境污染严重、技术空心化、区域发展不平衡等问题。2017 年 10 月,习近平总
书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出我国经济发展的新理念,要由高速增长
阶段转向高质量发展阶段,要转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力。2018 年
12 月召开的中央经济工作会议也明确提出我国要扎扎实实推动经济高质量发展,让创
新成为推动发展的第一动力,让科技进步对经济增长发挥更大作用,让全要素生产率不
断提高。在以科技为主要特征的电子信息产业领域,经过多年发展产业销售收入已达全
球第一,但 2018 年行业平均利润率仅 4.5%,其中具有核心知识产权竞争力的、价值量
更高、人才需求更高、技术积累要求更高的集成电路核心零部件,我国依然显著落后。
集成电路连续多年为我国进口金额最大的商品,2018 年我国进口金额超过 3,000 亿美
元。集成电路是战略性、基础性、先导性产业,是涉及计算机、家用电器、数码电子、
自动化、电气、通信等电子信息领域的“工业粮食”,更是国民经济中基础性、关键性
和战略性的产业。大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱
动战略、改变经济增长动力、实现高质量发展的必经之路。

     2、国家产业政策频出,助力集成电路行业发展

     近年来,国家相继出台了若干产业政策,大力支持集成电路产业发展。2014 年 6
月,国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》,指出将强化集成电路设计,以
集成电路设计业带动制造业发展,开发新型存储等关键芯片列为主要任务和发展重点之
一。2015 年 5 月,国务院印发《中国制造 2025》,指出要着力提升集成电路设计水平,
突破核心通用芯片的研发生产,到 2020 年中国芯片自给率达到 40%,2025 年达到 50%。

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2016 年 3 月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布,
提出大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长点。2018 年 3
月,财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部等四部门发布《关于集成电
路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》,对满足要求的集成电路企业实行税收优
惠减免政策。2018 年 8 月,工信部和发改委共同发布《扩大和升级信息消费三年行动
计划(2018-2020 年)》,要求各地工信部和发改委主管部门进一步落实鼓励软件和集
成电路产业发展的若干政策,加大税收政策落实力度。随着国内经济的不断发展以及国
家对集成电路行业的大力支持,我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平
显著提升的高速发展阶段。

     3、发展 DRAM 核心技术,实现自主可控势在必行

     存储器芯片是集成电路市场份额占比最大的核心领域。根据 WSTS 数据,2018 年
全球集成电路市场规模为 3,932.9 亿美元,其中存储器市场规模 1,579.7 亿美元,占比约
40.2%,是集成电路行业占比最高的细分领域。根据赛迪顾问数据,存储芯片领域中
DRAM 等通用型产品市场规模较大,具有举足轻重的地位。2018 年全球 DRAM 产品市
场规模达到 999.4 亿美元,在存储器领域中的占比增加至 63.3%;中国 DRAM 市场销售
额及占比也持续增大,2018 年市场规模达到 3,422.7 亿元,市场销售占比达到 63.3%。
尽管中国作为全球最大的 DRAM 需求市场,但面对如此巨大的需求,国内的市场依旧
被国外厂商牢牢占领,各类型产品严重依赖进口。根据赛迪顾问数据,三星、海力士、
美光三家企业的 DRAM 产品 2018 年在中国地区的销售总额达到 3,340.6 亿元,约占整
个中国 DRAM 市场的 97.6%。

     鉴于存储器对于国家的重要地位,借鉴国际经验,美国、韩国、日本等发达国家大
都举国支持发展存储器行业。19 世纪 70 年代,美国初代集成电路元勋英特尔发明了
DRAM 并垄断全球,获得高额利润。好景不长,随着日本政府“产官学”一体化推进
本土半导体实力发展,以日立、三菱、富士通、东芝、NEC 五大公司为核心,联合多
家顶级国家实验室攻坚了 DRAM 技术,其利用成本性优势超越美国,并将英特尔逼退
DRAM 市场。1975 年,韩国政府大量出资,联合三星、LG、现代三大集团以及韩国六
所大学联合攻坚 DRAM 技术,在 1987 年美日竞争减产的间隙,抓住产业机会抢占市场,
迄今半导体及其衍生行业已成为韩国最重要的支柱产业,经济贡献巨大。

     目前,我国 DRAM 产业发展较为落后,但市场前景较为广阔,急需借鉴发达国家
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经验,大力投入技术研发,攻坚核心技术、实现国产化、最终实现技术推动经济高质量
发展之路,DRAM 产业实现自主可控势在必行。

     4、下游应用广阔,DRAM 行业具有巨大的市场空间

     DRAM为最常见的系统内存,在服务器、计算机、手机及其他消费电子领域具有广
泛的应用,具有巨大的市场空间。根据赛迪顾问数据,目前全球90%以上的手机出货量
都来自中国,个人电脑、平板电脑等生产厂商也大部分将厂建在中国,2018年各类电子
产品存储器配置得到了提升,中国DRAM市场规模保持快速增长;此外,近几年中国数
据中心建设增多,服务器使用量逐步上升,带动了服务器型DRAM产品的销售。2018
年,我国DRAM行业市场规模达到3,422.7亿元,增长率达到35.5%。随着5G时代的来临,
存储的数据量将呈现指数级增长;同时,随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新
兴应用加速发展,未来市场对DRAM存储器的需求量仍将保持较大的增长势头。预计至
2021年,中国DRAM市场规模将达到4,505.70亿元。综合来看,DRAM面临良好的发展
环境,整体市场前景广阔。

                               图 1 中国 DRAM 市场规模及前景预期

 5,000                                                                                            70%
                                65.3%                                               4,505.7
 4,500                                                                                            60%

 4,000                                                                                            50%
                                        3,422.7                      3,345.2
 3,500                                                                                            40%
                                             35.5%                                        34.7%
 3,000                                                 2,789.5                                    30%
                          2,526.3
 2,500                                                                    19.9%                   20%

 2,000                                                                                            10%
           1,528.4
 1,500                                                                                            0%

 1,000           -8.7%                                                                            -10%

  500                                                       -18.5%                                -20%

    0                                                                                             -30%
             2016          2017          2018           2019          2020            2021

                                          市场规模        增长率


                                                                                数据来源:赛迪顾问


(二)本次非公开发行的目的


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     1、响应国家政策支持与号召,践行国之重器责任与使命

     存储器行业为符合国家重点培育的新兴产业。2006年国务院联合中国科学院等多家
机构制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》,明确了国家需要
突破的16项重大工程,明确提出对存储器行业的支持。2012年2月,工信部发布《集成
电路产业“十二五”发展规划》,规划发展重点“突破CPU/ DSP/存储器等高端通用芯
片”。2014年6月,国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》,特别指出要发展
新型存储等关键芯片产业,抢占未来发展的制高点。2015年5月,国务院发布了《中国
制造2025》,明确指出研发“高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、
新一代基站、网络安全等设备”,同年12月,工信部印发《国务院关于积极推进“互联
网+”行动的指导意见》,意见指出到2018年,高性能计算、海量存储系统等领域取得
重大突破。2016年5月,国务院推出了《国家创新驱动发展战略纲要》,纲要指出“加
大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度;攻克集成电路设备等方
面的关键核心技术”,同年12月,国务院推出了《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》,规划指出“加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设”。
     本次非公开发行为公司出于承担存储器行业责任与使命的目的,发挥公司在存储器
领域的优势,进一步进行DRAM行业战略布局,实现高技术产品的进口替代,实现高端
通用芯片自主可控,助力国家支柱产业的崛起。

     2、迎难而上,布局 DRAM 行业,持续研发创新,提升国内技术水平

     目前,国内厂商在DRAM领域处于刚起步阶段,与国际巨头具有较大差距,形成全
面布局加紧追赶态势。三星、海力士、美光等企业掌握了绝大多数DRAM设计、工艺类
相关的知识产权。从制程工艺角度来看,三星、海力士、美光已进入10nm级制程领域。
目前,三星已量产1Xnm级工艺、1Ynm级工艺,并研发成功1Znm级产品;海力士已量
产出1Xnm级产品,并成功研发出1Ynm级产品,未来将逐步更换主力产品代际;美光目
前已量产1Xnm级产品、1Ynm级产品,并率先量产1Znm级产品。DRAM芯片市场需求
大,但对技术要求较高,需要巨额的资金投入前期的研发工作。公司本次非公开发行募
集资金投入的DRAM项目拟采用自主研发团队,持续研发创新,并进行1Xnm级(19nm、
17nm)工艺DRAM芯片的设计,确保完全独立掌握核心技术与知识产权,提升国内
DRAM行业的整体技术水平,并设计出具有国际竞争力的下游产品,力争缩小与国际巨
头差异,争取更多的行业话语权。

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     3、战略扩张,成为存储器领军企业,大幅提升公司竞争力及国际地位

     公司自2005年设立并进入闪存芯片设计行业,通过技术开拓、业务并购,目前已成
为中国大陆最为领先的芯片设计企业之一,主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制
器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。在闪存芯片领域,根据Web-Feet Research
数据,2018年公司NOR Flash产品全球销售额排名第五,市场占有率为10.9%。在微控
制器领域,公司是国内 32位通用MCU 产品领导厂商,根据IHS Markit报告,在中国
MCU市场,公司2018年销售额排名第三。2019年,公司收购了全球领先的电容触控芯
片及指纹识别芯片公司思立微,完成了在传感器模块的布局,进入智能终端传感器SoC
芯片及人机交互领域。凭借高超的技术及优质的产品,公司被美国EETimes机构评选为
全球最热门半导体初创公司60强,并被中国政府机构授予“‘中国芯’最佳市场表现奖”、
“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”、“中国十强最具成长性
半导体企业”等多项荣誉称号。

     通过本次非公开发行,公司将以募集资金投入 DRAM 芯片的研发及产业化,积极
推进产业整合,加快业务发展,拓展战略布局。DRAM 作为集成电路领域通用芯片,
产品标准化,非常适宜于迅速扩张,项目完成后,公司将掌握 DRAM 技术、具备 DRAM
产品设计能力。本次非公开发行是公司打造国内领先存储器厂商、全球领先芯片设计公
司的关键战略,发行完成后,公司在存储器领域将成为覆盖 Flash、DRAM 的领军企业,
公司竞争力及行业地位将得到大幅提升。

     4、充分利用资本市场优势,增强资本实力,提升持续盈利能力

     通过本次非公开发行股票,公司资本实力将显著增强。目前公司各板块业务情况持
续向好,各项业务增长较快,业务规模不断扩大,补充流动资金将有助于公司保持稳健
的经营发展步伐,且公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外,资金实
力的增强将为公司经营带来有力的支持,是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长
期战略等多个方面夯实可持续发展的基础,有利于增强公司核心竞争力,持续提升盈利
能力,为股东提供良好的回报,并创造更多的经济效益与社会价值。

三、发行对象及其与公司关系

     本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
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信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。

     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

     截至本预案公告之日,本次发行尚未确定发行对象,最终本次发行是否存在关联方
认购本次非公开发行的 A 股股票的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

(一)非公开发行股票的种类和面值

     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(二)发行方式

     本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式。公司将在中国
证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

(三)发行对象和认购方式

     本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。

     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

     所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
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(四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)
公司股票交易均价的 90%(即发行底价)。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送红股或资本
公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应
调整。

(五)发行数量

     本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 20%,即不超过 64,224,315
股(含本数)。

     本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行
的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

     在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送红股或资本公积转增
股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的,则本次发行的
发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

     最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监
管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

(六)募集资金金额及用途

     本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 432,402.36 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

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                        项目名称           投资总额(万元)    拟投入募集资金(万元)

 1     DRAM 芯片研发及产业化项目                  399,173.60                 332,402.36
 2     补充流动资金                               100,000.00                 100,000.00
                       合计                       499,173.60                 432,402.36

     本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,
在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发
行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

(七)限售期

     本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

     本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

     上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。

(八)上市地点

     本次发行的股票拟在上交所上市交易。

(九)本次非公开发行前公司滚存利润的安排

     公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。

(十)本次发行决议有效期

     本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
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五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

     截至本预案公告之日,本次发行尚未确定发行对象,最终本次发行是否存在因关联
方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案公告之日,朱一明直接持有兆易创新 10.29%股份;香港赢富得有限公
司(InfoGrid Limited)持有兆易创新 8.03%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》,
承诺其作为兆易创新股东行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述,朱一明实际
控制兆易创新 18.32%股份对应的表决权,为公司的控股股东和实际控制人。

     本次非公开发行 A 股股票数量不超过 64,224,315 股。以本次发行数量上限计算,
朱一明及其关联方不参与认购本次非公开发行的股票,则本次非公开发行完成后,朱一
明持有兆易创新 8.58%股份;香港赢富得有限公司持有兆易创新 6.69%股份;朱一明实
际控制兆易创新 15.27%股份对应的表决权,朱一明仍为本公司控股股东和实际控制人。
因此,本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

     本次非公开发行 A 股方案已经 2019 年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第八次
会议审议通过。

     本次非公开发行 A 股方案尚待公司股东大会审议通过。

     本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。

     在获得中国证监会核准后,本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股全部呈报批
准程序。




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 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析


一、本次非公开发行募集资金使用计划

     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 432,402.36 万元(含本数),在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                        项目名称            投资总额(万元)    拟投入募集资金(万元)

 1     DRAM 芯片研发及产业化项目                   399,173.60                 332,402.36
 2     补充流动资金                                100,000.00                 100,000.00
                       合计                        499,173.60                 432,402.36

     本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,
在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发
行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况

(一)DRAM 芯片研发及产业化项目

     1、基本情况

     公司拟通过本项目,研发 1Xnm 级(19nm、17nm)工艺制程下的 DRAM 技术,设
计和开发 DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4 系列 DRAM 芯片。本项目的成功实施,

有助于公司丰富自身产品线,有效整合产业资源,巩固并提高公司的市场地位和综合竞
争力。
     2、项目实施的必要性


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     (1)落实发展集成电路行业国家战略,提升我国在全球存储器产业地位

     2014年,国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》,将集成电路产业发展上
升为国家战略,明确了“十三五”期间国内集成电路产业发展的重点及目标。中国作为
世界上最大的半导体芯片消费市场,长期以来,集成电路产业严重依赖进口,贸易逆差
较大。我国电子信息产业销售收入已达全球第一,但2018年行业平均利润率仅4.5%,具
有核心知识产权竞争力的零部件主要依靠进口,高额利润被国外上游厂商攫取。存储器
是半导体市场销售额占比最高的分支,存储器芯片也是中国芯片市场中的最大品类。中
国是最主流存储产品DRAM的全球最大市场,但几乎全部依赖进口。三星、海力士、美
光三家企业占据了整个中国DRAM存储器市场的97.6%,寡头垄断的格局使得中国企业
对DRAM芯片议价能力很低,也使得DRAM芯片成为我国受外部制约最严重的基础产品
之一。此外,由于越来越多经济、社会、科技、军事等信息和资源被存储器存储收集,
极易被窃取和利用,存储器作为信息存储的核心载体,其安全性更受到高度重视。
     当前,国家出台多项规划和政策强化对存储器行业的部署,公司积极放眼全球,大
力发展高端通用存储器DRAM,牢牢把握进军DRAM项目的机会,提升我国在全球存储
器产业的话语权,打造竞争新优势、开拓发展新空间,有效保障国家科技安全。

     (2)满足市场需求,战略拓展公司业务领域

     5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等信息技术及手机、PC 等智能产品的发
展对 DRAM 应用产品的需求广阔,中国未来仍为全球最大的 DRAM 需求市场。根据赛
迪顾问的研究,在手机领域,未来三年虽然中国手机出货量将有所下降,但手机内存装
载率不断提升,预测移动型 DRAM 市场规模 2019 年至 2021 年年均复合增长率将达到
27.99%,移动型 DRAM 仍然占据中国 DRAM 市场行业结构的主导地位。由于 5G、大
数据、云计算等新一代通信技术等新兴领域的发展,产生的数据将呈现指数型增长,对
于存储的需求及要求增大,服务器型 DRAM 产品的应用市场结构将会提升,预测服务
器型 DRAM 市场规模 2019 年至 2021 年年均复合增长率约为 31.60%。同时,汽车、蓝
牙无线耳机、智能音箱等物联网新兴消费电子产品的蓬勃发展也将催生更多 DRAM 存
储器应用需求,未来存储器的应用市场将进一步丰富,为我国产业发展带来宝贵的市场
窗口。根据赛迪顾问,预计至 2021 年,中国 DRAM 市场规模将达到 4,505.70 亿元。面
对强劲的市场需求及市场机遇,公司通过募投项目的实施研发系列全自主可控高性能
DRAM 芯片,能更好地满足市场和客户对于通用存储芯片 DRAM 的需求,并帮助公司
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进一步进行战略扩张,切入 DRAM 市场,打造 DRAM、Flash 全系列的存储行业龙头
公司,成为国内存储器领军企业,从而达到进一步拓展产业领域、深化业务布局的重要
目标。

     (3)加大研发投入,巩固公司竞争优势,提升国际竞争力

     2018 年,全球存储器各大厂商持续加大研发力度,三星电子、海力士和美光的研
发投入分别达到了 156.7 亿美元、24.3 亿美元和 21.4 亿美元,同比增长了 11.0%、16.4%
和 17.4%。其中,根据《2018 年欧盟工业研发投资排名》,三星电子研发投入排名全球
第一。公司作为中国代表性存储器厂商,应当紧跟国际步伐,加大研发力度,力争国际
一流技术水平。本次募投项目的实施将有助于公司获得 DRAM 领域核心技术及产品设
计能力,并加大技术储备、人才储备,强化公司在存储器领域的优势。

     同时,公司在存储器行业具有深厚的技术积淀,已具备 NOR Flash、NAND Flash
产品规模化生产的技术力量,本次募投项目也是充分利用公司在行业的资源优势实现产
品创新,规模化生产的良好契机。此外,通过非公开发行的方式募集资金可以大大增强
公司的资本实力,在项目完成后,进一步提高公司销售规模及盈利能力,提升公司的国
际竞争力,增强我国在世界存储器产业的话语权。

     3、项目实施的可行性分析

     (1)国家政策的大力支持是募投项目实施的基础

     2000 年 6 月,国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国
发[2000]18 号),首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策。自 2000 年以来,
我国陆续颁布了一系列政策及法律法规,从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支
持、引导风险资金的流入等角度对集成电路产业给予了较高的鼓励与扶持。2015 年国
务院颁布《中国制造 2025》,也明确把集成电路产业列为未来 10 年国家政策重点照顾
的领域。

     在国家新兴产业政策支持的背景下,本次公司通过非公开发行投入募投项目,实现
在 DRAM 领域的技术创新,符合国家的战略目标。国家政策的大力支持也是募投项目
实施的重要基础,有助于保障募投项目的顺利实施。

     (2)经验丰富的管理及技术团队为募投项目的实施保驾护航

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     DRAM 项目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知
名公司任职多年的背景,拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、
运营模式对标国际一流水平。同时,DRAM 项目运营将坚持市场化方向,紧紧围绕客
户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是 DRAM 项目成
功实施及公司募投项目运营的有力保障。

     在技术水平方面,DRAM 项目核心团队成员从事芯片行业平均超过 15 年,同时,
公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的芯片研发团队。未来 DRAM 项目
也将借助全国高校人才与产学研资源,逐步形成更加完善的人才梯队,为自主研发与制
造 DRAM 提供技术与经验的支持及续航能力。

     (3)广阔的市场前景和强大的渠道资源为本次募投项目提供良好的市场基础

     中国是全球最主要的存储芯片消费国,WSTS 数据显示,2018 年中国消耗了全球
超过 40%的 DRAM 芯片。随着 5G 商业化的逐步落地,云计算、IDC 业务的拉动以及
汽车、物联网领域对 DRAM 的需求,PC 端、服务器、手机及其他消费电子和新兴产业
对 DRAM 的需求增长明显,为集成电路设计企业带来发展机遇,2019 年我国 DRAM
市场规模将达到 4,505.70 亿元。在急需进口替代的形势下,国内各类电子厂商将成为
DRAM 芯片的重要客户,DRAM 行业市场前景广阔。

     公司在存储行业深耕十余年,在国内存储器市场积累了大量客户和渠道,销售网络
遍布全球,将与募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名
客户保持了良好的合作关系,具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源,是
DRAM 产品未来销售的有力保障。
     4、项目投资概算

     DRAM 项目预计总投资 399,173.60 万元,拟使用募集资金 332,402.36 万元。

     5、项目预期收益

     DRAM 项目税后内部收益率 15.06%,税后投资回收期为 7.19 年,具有良好的经济
效益,同时将会对我国在存储器领域的创新创业形成有力推动,具有显著的社会效益。

     6、项目涉及报批事项情况

     本次非公开发行募集资金投资项目不涉及厂房建设及新增用地,截至本预案公告之

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日,DRAM 项目报批手续均在办理过程中。

(二)补充流动资金

     1、基本情况

     公司计划将本次非公开发行募集资金中的 100,000.00 万元用于补充流动资金,以满
足公司流动资金需求,从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

     2、补充营运资金必要性及可行性分析

     (1)缓解资金压力,保障公司持续发展

     近年来,公司业务情况持续向好,各项业务增长较快,预计公司营业收入将继续保
持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的
资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口。因此,本次非公开发行的部分募集资
金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,
是公司实现持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。

     (2)提高公司抗风险能力的需要

     公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产
经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环
境较为有利时,有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公
开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,满足公司经
营的资金需求。

     本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等
法规关于募集资金运用的相关规定,具备可行性。

三、本次非公开发行对公司的影响分析

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

     公司本次非公开发行募集资金将用于 DRAM 芯片研发及产业化项目及补充流动资
金。本次募投项目的实施,是公司把握国家在 DRAM 等高端通用芯片领域的政策支持、
顺应存储器行业和下游计算机、服务器、手机及新兴消费电子等领域蓬勃发展市场机遇
的重要举措,符合公司进一步提升核心技术、深化业务布局的战略规划。本次非公开发

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行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续
盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及公司
全体股东的利益。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

     本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次非公开发行完成后,
公司总资产和净资产规模将相应增加,现金流状况和财务状况将进一步改善,公司的资
金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

     由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现,因此短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看,
随着募集资金投资项目预期效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。




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     第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的
                               讨论与分析


一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

(一)对公司业务的影响

     公司为一家芯片设计公司,主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传
感器模块的研发、技术支持和销售。本次发行募集资金将用于 DRAM 芯片研发及产业
化项目及补充流动资金。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,公司在
存储器领域的产品结构将得到进一步丰富,在 NOR Flash、NAND Flash 基础上切入
DRAM 存储芯片。上述项目的实施能够丰富公司的产品结构,深入公司在存储器行业
的布局,成为国内高端通用存储器领域领军企业,并能够在公司业务不断爬升、日益发
展壮大的过程中补充营运资金。项目完成后,将有效提升公司主营业务能力并巩固公司
市场地位,公司收入规模会显著增加,盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后,公
司的主营业务范围不会发生重大变化。

(二)对公司章程的影响

     本次非公开发行 A 股完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,
公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登记手续。

(三)对股东结构的影响

     按照本次非公开发行 A 股股票数量上限测算,本次发行后朱一明仍为公司的控股
股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)对高级管理人员结构的影响

     本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

     截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


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(五)对业务收入结构的影响

     本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,公司将新增对 DRAM 产品
的销售,扩大存储器产品的种类与规模,存储器业务板块的收入占比将提升,收入构成
将更加丰富,并能大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间,为公司经营业绩的
进一步提升提供保证。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资金实力将大幅提升,
公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。

(二)对公司盈利能力的影响

     本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,由于
募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现,因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看,随着募集资金投资项目
预期效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。

(三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动现金流入将有所增加,
公司资本实力显著增厚,抗风险能力显著增强,为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形,也不会因本次发行
形成同业竞争。

     本次非公开发行的募投项目运营后,可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司
将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、
公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性,维护

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上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次非公开发行完成后,不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情况,亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产将同时增加,将进一步降
低公司资产负债率、提升偿债能力,改善财务状况和资产结构,有利于提高公司抗风险
的能力,实现长期可持续发展。




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                 第四节 本次非公开发行相关的风险说明

一、市场风险

(一)行业周期风险

     本次非公开发行募集资金主要用于 DRAM 芯片研发及产业化,属于集成电路产业
的上游环节,与集成电路生产及应用环节紧密相连,其市场呈现较强波动性与周期性。
虽然全球 DRAM 市场保持长期增长的势头,但是终端需求受宏观经济变化的影响较难
预测;同时,终端需求产品变化快、种类繁多,上游企业无法完全把控;此外,DRAM
市场还会因大型 IDM 企业、代工企业产能的变化发生波动。因此,DRAM 行业具有特
有的周期性波动特点。此外,DRAM 行业为技术密集型行业,新的技术发展很容易使
旧技术产品成为冗余,全行业不断地追求新技术突破,使得其产品周期越来越短,波动
频率较为频繁。若公司发展过程中,集成电路产业出现周期性下行的情形,则公司的经
营业绩可能受到负面影响。

(二)行业政策风险

     集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个国家科技
发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策,大力推动
集成电路行业的发展。自 2000 年以来,我国陆续颁布了一系列政策及法律法规,拟从
提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度,支持该行
业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中明确计划 2020 年中国大陆集成电路
产业内需市场自主生产制造率将达 40%,2025 年将更进一步提高至 70%;2016 年 3 月,
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布,提出大力推进先
进半导体等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批新增长点。政府对集成电路产业的支
持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,若国家产业政策
发生负面变化,将对集成电路产业的发展产生一定的影响。

(三)市场竞争风险

     目前,全球 DRAM 市场形成了获取可持续利润的寡头垄断市场格局,大型跨国公
司三星、海力士和美光在研发能力、客户基础、市场经验、品牌及知名度等方面都具有

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较强的实力,并且对于市场价格具有较强的话语权;在 DRAM 设计领域公司还面临老
牌 DRAM 芯片设计公司北京矽成半导体有限公司、钰创科技股份有限公司、晶豪科技
股份有限公司等的竞争。另一方面,公司也会面临新进入者可能采用的低价格竞争风险,
如果公司不能建立有效的策略,保持和增强自身的动态竞争能力,则将会对公司经营业
绩产生不利影响。

二、管理风险

(一)供应商的风险

     公司采用 Fabless 模式经营,主要供应商是晶圆厂商及封装测试厂。晶圆是公司产
品主要的原材料,公司需在各类芯片的生产工艺上与晶圆厂保持深度合作;在产品研发
过程中,晶圆厂需要与公司密切配合,进行产品工艺和质量上的调试。因此,公司的业
务受晶圆厂的合作意愿和代工技术水平影响。同时,随着公司产品进入更加先进的工艺
节点,存在公司研发出了新产品,但晶圆厂由于各类不可控原因无法满足公司代工需求
的风险。

     此外,在行业生产旺季来临时,晶圆代工厂和封装测试厂的产能较满,虽然公司与
主要晶圆代工厂及封装测试厂均保持了良好的合作关系,但仍然存在受到供应商产能受
限的情形,是否能够保障公司采购需求存在不确定性的风险。

(二)知识产权诉讼风险

     芯片设计属于技术密集型行业,该行业知识产权众多。由于 DRAM 产业已经具有
几十年的发展历程,在架构、制程、设计、接口、测试、系统等方面存在较多专利,且
绝大多数专利由几家大型跨国公司所有。公司作为新进入厂商,可能会对竞争对手产生
威胁,竞争对手或通过发起知识产权诉讼的方式为公司设置阻碍并导致公司产生经济损
失。因此,出于长期发展的战略考虑,公司需坚持自主创新的研发战略,避免因侵犯他
人知识产权导致诉讼,引发项目无法推进的风险。

(三)人力资源不足的风险

     存储器行业属于知识密集型行业,一家存储器研发企业的发展和市场竞争力很大程
度上取决于该企业是否拥有大批高端研发及产业化管理人才。目前,DRAM 行业作为
国内最近几年开始发展的新兴行业,专业的研发设计人员、工艺制造人员、测试人员均
较为紧缺,若募投项目实施所需的研发生产人才不能及时到位,将对项目产生重大不利
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影响。目前,公司拥有稳定的高素质管理团队和研发能力突出的核心技术人员,且相关
人员均有十年以上的集成电路科研经验,对芯片设计领域的研发特点及客户需求有着深
刻的理解,具有难以复制的竞争优势。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事
关公司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化,如管理团队和
核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现下降,或产生人员流失,会对公司
产生经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。

三、财务风险

(一)盈利下降的风险

     本次募集资金投资项目建成达产后,将新增大量固定资产、无形资产、研发投入,
年均新增折旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司
预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一
方面,本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期,经济效益不能立即体现,因此
存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面,如果行业、
市场环境发生重大不利变化,或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化,募投
项目无法实现预期收益,则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出
现一定程度的下滑。

(二)存货跌价风险

     2018 年末和 2019 年 6 月末,公司存货净额分别为 62,930.07 万元和 55,092.75 万元,
占总资产的比例分别为 22.00%和 11.74%。随着公司业务规模的不断扩大,存货绝对额
可能会随之上升,给公司的资产流动性带来一定的不利影响,并增加计提存货跌价准备
的风险。

(三)商誉减值风险

     公司已经完成对思立微的并购交易,交易完成后在公司合并资产负债表中形成商
誉。根据企业会计准则规定,并购后形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年度末进
行减值测试。如果思立微未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司盈利
水平造成不利影响。



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四、募投项目相关风险

(一)募投项目实施风险

     虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证,且目前公司经营管理运转情况
良好,在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础,但本次募投项目在工艺技术、
生产流程方面具备一定的复杂性,且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素,影
响项目研发及建设进程,导致项目未能按期投入运营的风险。

(二)募投项目研发风险

     DRAM 产品主要应用于消费电子产品市场。消费电子市场终端产品更新换代较快,
市场需求变化明显。若公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需
求,将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。此外,高端的芯片研发本身具有较
高的复杂性,若产品研发的过程中某些关键技术未能突破或产品性能、参数、良率等无
法满足市场需要,则会面临产品研发失败的风险。

(三)募投项目不达预期风险

     公司目前的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、
技术支持和销售,而本次非公开发行股票拟募集资金投入 DRAM 芯片的研发与产业化
项目,为公司在存储器板块的业务拓展。尽管公司在存储器产品领域已有一定技术与市
场积累,但是公司新的业务拓展受到自身的技术研发、渠道建设、人力资源以及外部的
政策环境、竞争对手情况等多种因素的影响,未来发展存在一定的不确定性。此外,尽
管目前我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持,也存在巨大的内需市场依托,但
个人电脑、智能手机、平板电脑等产品市场趋向成熟,人工智能、云计算、物联网等增
长动力仍在孕育中,公司本次非公开发行募集资金建设项目的市场前景仍存在一定的不
确定性,不可避免地存在业务拓展无法达到预期的风险。

五、本次发行相关风险

(一)审批风险

     本次非公开发行已经董事会审议通过,但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证
监会核准,能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

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(二)发行风险

     由于本次非公开发行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行也存在发行募集资金
不足的风险。

(三)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

     由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而
募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报
在短期内有所摊薄。

     此外,若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。

六、股票价格波动风险

     股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,公司本次非公开发行尚需
履行多项审批程序,需要一定的时间周期方能完成,在此期间,公司股票的市场价格可
能会出现波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。此外,本
次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,股票价格波动将可
能影响本次非公开发行股票的定价,从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。




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         第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况

     公司一贯重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定,公司第三届董事会第八次会议审议《关于公司
未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》实施股利分配,具体内容如下:

一、公司的利润分配政策

     根据《公司章程》,公司利润分配相关政策如下:

(一)利润分配原则

     公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东
权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配方式

     公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,且现
金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分
配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的,公司应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)现金分红的条件及最低比例

     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发
生重大不利变化,且当公司当年可供分配利润为正数时,公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且此三个连续年度内,公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。

(四)分配股票股利的条件及最低比例

     当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配;每
次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

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(五)差异化现金分红政策

     如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下,公司实施差异化现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

     公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章
程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金额不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十,确保公司有能力实施当年的现金分红方案,
并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

(六)利润分配预案

     利润分配预案提交董事会审议前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利
润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司
应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

     公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分
配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

     公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事
会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露
原因,独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证
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过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

(七)利润分配需履行的决策程序

     利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独
立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

     股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

     公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监
事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,
独立董事应当对此发表独立意见。

(八)利润分配政策调整

     公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营
环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

     (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司
经营亏损;

     (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损;

     (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

     公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且
经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体
监事过半数以上表决同意。

     利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公
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司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审
议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年现金分红情况

     2017 年 5 月 8 日,发行人召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于审议<2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,公司拟以本次利润分配及转增股本
方案实施前的公司总股本为基数,每 10 股派发现金红利 5.30 元(含税),共计分配现
金红利总额为 53,000,000.00 元,同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 10 股。前述利润分配预案已于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。

     2018 年 5 月 7 日,发行人召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于审议<2017
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,公司拟以本次利润分配及转增股本
方案实施前的公司总股本为基数,每 10 股派发现金红利 3.93 元(含税),共计分配现
金红利总额为 79,653,135.46 元,同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 4 股。前述利润分配预案已于 2018 年 5 月 22 日实施完毕。

     2019 年 5 月 20 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于审议<2018
年度利润分配预案>的议案》,公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,
每 10 股派发现金红利 2.85 元(含税),共计分配现金红利总额为 81,194,929.08 元。前
述利润分配预案已于 2019 年 6 月 3 日实施完毕。

     最近三年公司分红情况如下表:

                                                                                        单位:元
                                                                                占合并报表中归
             每 10 股派息数    现金分红的数额        分红年度合并报表中归属于   属于上市公司股
 分红年度
                (含税)           (含税)            上市公司股东的净利润     东的净利润的比
                                                                                    例(%)
 2016 年           5.30         53,000,000.00             176,427,587.06             30.04
 2017 年           3.93         79,653,135.46             397,416,022.51             20.04
 2018 年           2.85         81,194,929.08             405,006,415.38             20.05




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(二)公司最近三年未分配利润使用情况

     公司最近三年经审计的未分配利润(合并口径)情况如下:

                  时间                        期末未分配利润(元)
          2016 年 12 月 31 日                    452,637,290.03
          2017 年 12 月 31 日                    767,542,504.09
          2018 年 12 月 31 日                    1,054,500,811.17

     公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下,公司未分配
利润主要用于公司业务发展,保障公司项目顺利推进,补充公司经营所需流动资金,支
持公司新产品研发及市场拓展,进一步提高公司核心竞争力,巩固公司行业领先地位。

三、未来三年股东回报规划

(一)股东回报规划制定考虑因素

     公司应着眼于长远和可持续发展,有利于全体股东利益,综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东(特别是公众投资者)意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等综
合因素的基础上,结合目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求,建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,
确保公司股利分配政策的科学性、连续性和稳定性。

(二)股东回报规划制定原则

     公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定制定,并充分考
虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,在兼顾公司
正常经营和可持续发展的前提下,坚持以现金分红优先于其他利润分配方式的基本原
则,做出的对投资者合理回报的安排。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如
公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,且当公司当年可供分配利润为正数
时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且此三个
连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
60%。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取
有效措施保障公司具备现金分红能力。




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北京兆易创新科技股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案


(三)股东回报规划制定周期和相关决策机制

     公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、
独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定
该时段的股东回报计划,且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原
则。

     公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年
度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

(四)未来三年(2019 年-2021 年)的具体股东回报规划

     公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法
定公积金、任意公积金之后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部
经营环境和经营状况未发生重大不利变化,且当公司当年可供分配利润为正数时,公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,且此三个连续年度
内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。在确
保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如
公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,公司实施差异化现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准。股东大会在审
议利润分配方案时,应向股东提供网络投票方式。


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     公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

(五)股东回报规划的调整机制

     公司的股东回报规划不得随意变更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的,公司应以股东权益保护为出发点,调整后的股东
回报规划不得违反中国证监会和证券交易所和届时有效的公司章程的有关规定。

     公司调整股东回报规划应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论
证报告,并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股东回报规划变更事
项时,公司应为股东提供现场投票和网络投票相结合的方式。




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 第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
                                 的具体措施

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,为保障中小投资者利益,兆
易创新结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,具体内容说明如下:

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设条件

     本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件:

     1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生
重大不利变化。

     2、假设本次非公开发行方案于 2020 年 1 月实施完成,该完成时间仅为公司用于本
测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

     3、假定本次非公开发行募集资金总额为 432,402.36 万元,不考虑扣除发行费用的
影响,定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,暂以不超过
发行前公司总股本的 20%,即不超过 64,224,315 股(含本数,最终发行数量以经中国证
监会核准发行的股份数量为准)测算。

     4、假设 2019 年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润相较 2018 年上涨 10%;假设 2020 年公司实现归
属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润相较 2019 年上涨 10%。

     5、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
等的影响。


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     6、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。

     7、假设公司 2020 年 5 月实施 2019 年度分红,派发现金红利总额为 2019 年度归属
于上市公司普通股股东的净利润的 20%;假设公司不进行资本公积金转增股本,不送红
股。

     上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代
表公司对 2019 年和 2020 年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

     基于上述假设情况,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

                                         2019 年度/2019 年    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                   项目
                                            12 月 31 日      非公开发行前      非公开发行后
期末总股本(万股)                               32,112.16         32,112.16         38,534.59
归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)         44,550.71         49,005.78         49,005.78
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
                                                 39,702.28         43,672.51         43,672.51
股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 1.48              1.54              1.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/
                                                      1.32              1.37              1.16
股)
稀释每股收益(元/股)                                 1.48              1.53              1.29
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 (元/
                                                      1.31              1.36              1.15
股)
加权平均净资产收益率                               13.05%             9.67%             5.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             11.63%             8.62%             4.84%

注:每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

     根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益、稀释每股收益
和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,由于募

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集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公司的每股收益
和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

     本次非公开发行募集资金投资项目用于 DRAM 芯片研发及产业化项目和补充流动
资金,有利于公司优化产品结构,提高行业地位,增强公司核心竞争力及盈利能力。本
次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势和未来发展战
略,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公
开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析 ”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司以成为全球领先的芯片设计公司为目标,目前公司的主营业务为闪存芯片及其
衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。经过多年在集成电路
设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作,公司已发展成为国内领先的存储芯片
设计公司。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开
发行完成后,公司通过 DRAM 芯片研发及产业化项目,不断丰富自身产品线,同时有
效整合产业资源,巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力,推动公司进一步做大做强,
对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

     此外,近年来,公司业务情况持续向好,各项业务增长较快。与公司扩大经营规模
所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资
金尚存在缺口。因此,本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金,能有效
缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现
持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。




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(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     (1)人员储备

     公司汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀人才,技术研发核心成员来自清
华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。同时,DRAM 项目现有的主要
管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任职多年的背景,拥有
先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、运营模式对标国际一流水平。
此外,DRAM 项目运营将坚持市场化方向,紧紧围绕客户现在和未来潜在需求来定义
开发产品及运营。经验丰富的管理团队是 DRAM 项目成功实施及公司募投项目运营的
有力保障。

     (2)技术储备

     公司自成立以来致力于存储芯片的研发和创新,在业内形成了较明显的核心技术优
势,推出了具备技术、成本优势的全系列产品,而且积累了大量的知识产权。在技术水
平方面,DRAM 项目核心团队成员从事芯片行业平均超过 15 年,同时,公司还培养和
组建了一支由数十名资深工程师组成的研发团队。另外,DRAM 项目也将借助全国高
校人才与产学研资源,逐步形成更加完善的人才梯队,为自主研发与制造 DRAM 提供
技术与经验的支持及续航能力。

     (3)市场储备

     公司在国内较早从事 NOR Flash、NAND Flash 等存储器芯片及其衍生产品的研发、
技术支持和销售,对市场具有深刻的理解和敏锐的判断,保证了公司在开拓业务的过程
中能够精准把握市场方向,重点布局。同时,公司在存储行业深耕十余年,在国内存储
器市场积累了大量客户和渠道,销售网络遍布全球,将与募投项目的产品销售发挥协同
作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持了良好的合作关系,具备较强的渠道
能力。公司强大的市场渠道资源,是 DRAM 产品未来销售的有力保障。

     综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基
础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场
等方面的储备,以适应业务不断发展和转型升级的需求。



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五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    (一)业务运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

     公司是目前中国大陆领先的芯片设计企业,主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微
控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于手机、平板等
手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边,以及通信设备、医疗
设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。报告期内,上市公司主营业务经营
状况良好,业务规模持续增长。2018 年度,公司实现营业收入 224,578.63 万元,比去
年增长 10.65%;2019 年 1-6 月,公司实现营业收入 120,205.76 万元,比去年同期增长
8.63%。公司面临的主要风险如下:

     1、行业政策风险

     集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个国家科技
发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策,大力推动
集成电路行业的发展。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电
路企业提供了良好的政策环境,若国家产业政策发生负面变化,将对集成电路产业的发
展产生一定的影响。

     2、技术创新能力风险

     公司是一家技术驱动型的集成电路设计公司,通过多年的发展已经积累了良好的技
术基础,建立了一支高学历、高层次、高素质、专业化的核心研发团队,凭借良好的技
术创新能力,公司在行业内建立了领先的技术优势。随着国家政策的大力支持、集成电
路设计行业的快速发展,以及行业整体技术创新水平的提升,若公司的技术创新和研发
实力无法适应技术发展、行业标准或客户需求,将导致公司的竞争力和行业地位下降,
对公司经营产生不利影响。

     3、经营模式风险

    公司采用 Fabless 的经营模式,芯片的制造、封装、测试由其他的专业企业完成,
在该模式下,封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间等都将对公司
的日常经营产生影响。


                                      43
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    4、风险管理

     公司将根据市场及自身情况,及时采取措施应对各项风险。

     公司将保障稳定的研发费用投入,包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养,
以及研发体系的完善,不断提升公司整体研发实力。同时,公司将积极加强与国内外科
研院所的产学研合作,高效整合内外部研发资源和智慧,提升公司的技术创新能力。

    公司将不断完善供应商考核和管理体系。在供应商选择方面,通过对供应商生产质
量、工艺技术、生产能力、生产成本等各方面的考核评价,选择能够满足公司产品生产
要求的供应商,并凭借供应商工艺技术的先进性评估其合作的持续性。在供应商管理方
面,进一步加强与供应商的沟通与合作,最大化保障公司产品的生产进度。

    (二)提升公司经营业绩的具体措施

     本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过完善公司治理,加强经
营管理及内部控制,规范募集资金管理,完善利润分配制度,积极提升未来收益,实现
公司发展目标,以填补股东回报。具体措施如下:

     1、加强募集资金的管理和运用,加快募投项目投资进度

     本次非公开发行募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金
使用管理制度》的有关规定,加强募集资金使用的管理,公司董事会将持续监督对募集
资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机
构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用
风险,提高募集资金使用效率。

     2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

     上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
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架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,
为公司发展提供制度保障。

     3、进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率

     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用
各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。

     4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

     公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小
投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法
享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承


     (一)全体董事、高级管理人员承诺

     本次非公开发行完成后,全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,
维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:


     “1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利
益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益;


     2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,

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严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束;


     3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资
产从事与履行职责无关的投资、消费活动;


     4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度
时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议相关议案时投赞成票(如有投票/表决权);


     5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案,将全力支持公司将该员工股权激
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议相关议案时投赞成票(如有投票/表决权);


     6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

    (二)公司控股股东、实际控制人承诺

     公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺:


     “1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间,不越权干预公司经营管理
活动,不侵占公司利益;


     2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”



                                           北京兆易创新科技股份有限公司董事会

                                                       2019 年 9 月 30 日

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