至正股份大股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码:603991            证券简称:至正股份          公告编号:2020-063



      上海至正道化高分子材料股份有限公司关于
 大股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     2020 年 7 月 13 日,上海至正道化高分子材料股份有限公司(以下简称
“至正股份”、“公司”)大股东上海至正企业集团有限公司(以下简称“至正集
团”)与王全权先生签署《股份转让协议》(以下简称“《协议一》”),将其持有的
公司股票 4,472,100 股转让给王全权先生,占公司总股本的 6.00%;同日至正集
团与黄强先生签署《股份转让协议》(以下简称“《协议二》”),将其持有的公司
股票 5,217,449 股转让给黄强先生,占公司总股本的 7.00%。上述两次股权转让
(以下简称“本次权益变动”)共计转让至正集团持有的公司股票 9,689,549 股,
占公司总股本的 13.00%。
     本次权益变动属于公司股东协议转让减持股份,不触及要约收购,不涉
及公司控股股东及实际控制人的变更。
     本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续,存在不能通过上海证券交
易所合规确认的风险。
     截至本公告日,至正集团持有公司股份 13,331,630 股,占公司总股本的
17.89%。其中,至正集团累计质押的股份数 13,331,630 股,占其所持公司股份
的 100%,占公司总股本的 17.89%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继
续推进的风险。

    公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意
二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。



                                     1
          一、本次权益变动基本情况
          2020 年 7 月 13 日,至正集团与王全权先生签署了《协议一》,拟以协议转
   让方式将其持有的公司股票 4,472,100 股转让给王全权先生,占公司总股本的
   6.00%;同日至正集团与黄强先生签署 了《协议二》,将其持有的公司股票
   5,217,449 股转让给黄强先生,占公司总股本的 7.00%;共计转让至正集团持有
   的公司股票 9,689,549 股,占公司总股本的 13.00%,本次转让价格均为人民币
   27.8 元/股,转让总对价为人民币 269,369,462.20 元(大写:贰亿陆仟玖佰叁
   拾陆万玖仟肆佰陆拾贰元贰角)。
          本次股份转让前,至正集团持有公司首次公开发行前股份 13,331,630 股,
   占公司总股本的 17.89%,王全权先生未持有公司股份,黄强先生持有公司股份 1,
   490,699 股,占公司总股本的 2.00%。本次股份转让后,至正集团持有公司股份
   3,642,081 股,占公司总股本的 4.89%,王全权先生持有公司股份 4,472,100 股,
   占公司总股本的 6.00%,黄强先生持有公司股份 6,708,148 股,占公司总股本的
   9.00%。
          本次股份转让前后持股情况具体如下:
                  本次变动前                  本次变动              本次变动后
股东名称
             数量(股) 比例(%) 数量(股)       比例(%) 数量(股) 比例(%)

至正集团     13,331,630    17.89     -9,689,549      -13.00     3,642,081   4.89

 王全权           0         0.00     4,472,100           6.00   4,472,100   6.00

  黄强       1,490,699      2.00     5,217,449           7.00   6,708,148   9.00



          二、交易双方基本情况
          (一)转让方
          1、公司名称:上海至正企业集团有限公司
          2、住所:上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
          3、法定代表人:侯海良
          4、注册资本:10000 万人民币
          5、统一社会信用代码:9131011263097706XP

                                          2
    6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    7、成立日期:1997 年 06 月 10 日
    8、经营范围:机械设备及零配件、建筑材料的销售,从事货物及技术的进
出口业务,国内货物运输代理服务,财务咨询,企业管理咨询,建筑工程。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至本公告日,至正集团持有公司股票 13,331,630 股,占公司总股本的
17.89%。


    (二)受让方一
    1、姓名:王全权
    2、性别:男
    3、身份证号:320***********0019
    4、住所:深圳市南山区后海大道后海花园 1 栋 402
    是否取得其他国家或地区的居留权:否


    (三)受让方二
    1、姓名:黄强
    2、性别:男
    3、身份证号:350***********0112
    4、住所:福建省平潭县潭城镇盛东庄 109-1 号
    是否取得其他国家或地区的居留权:否


    三、股份转让协议主要内容
    (一)《协议一》

    转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)
    受让方:王全权(下称“乙方”)
    一、转让标的
    双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份 4,472,100
股股份,占至正股份已发行股份总数的 6%。
    二、转让价款及支付
                                       3
    1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 27.8
元,股份转让总价款为人民币 124,324,380 元(大写:壹亿贰仟肆佰叁拾贰万肆
仟叁佰捌拾元整)(以下简称“股份转让款”)。
    2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份
转让款人民币 62,162,190 元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整),
自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民币
62,162,190 元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整)支付至甲方指定
账户。
    三、标的股份过户
    1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易
过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。
    2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,
甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向
上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,
质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。
    3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双
方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让
的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申
请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解
除标的股份质押的手续。
    4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
    四、陈述、保证与承诺
    1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押外,


                                   4
标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;
    (4)截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险;
    (5)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的股
份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。
    (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)保证按照本协议的约定支付股份转让款;
    (4)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    五、税费承担
    签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。
    六、保密
    1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定
提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机
构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道
向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
    2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。


                                   5
    七、违约责任
    1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为
对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)
支付违约金、赔偿相应损失。
    2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协
议。
    3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按
照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金
额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过 30 日的,甲方可选
择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款 20%的违约金。
    4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理
由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交
易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,
并要求甲方承担股份转让款 20%的违约金。


       (二)《协议二》
    转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)
    受让方:黄强(下称“乙方”)
    一、转让标的
    双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份 5,217,449
股股份,占至正股份已发行股份总数的 7%。
    二、转让价款及支付
    1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 27.8
元,股份转让总价款为人民币 145,045,082.2 元(大写:壹亿肆仟伍佰零肆万伍
仟零捌拾贰元贰角)(以下简称“股份转让款”)。
    2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份
转让款人民币 72,522,541.1 元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹
角),自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公


                                   6
司”)提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民
币 72,522,541.1 元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹角)支付至
甲方指定账户。
    三、标的股份过户
    1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易
过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。
    2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,
甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向
上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,
质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。
    3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双
方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让
的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申
请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解
除标的股份质押的手续。
    4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
    四、陈述、保证与承诺
    1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押外,
标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;
    (4)截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险;
    (5)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的股


                                   7
份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。
    (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其
与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)保证按照本协议的约定支付股份转让款;
    (4)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就
本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备
案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    五、税费承担
    签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。
    六、保密
    1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定
提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机
构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道
向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
    2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。
    七、违约责任
    1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为
对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)
支付违约金、赔偿相应损失。
    2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协


                                   8
议。
    3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按
照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金
额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过 30 日的,甲方可选
择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款 20%的违约金。
    4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理
由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交
易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,
并要求甲方承担股份转让款 20%的违约金。


       四、本次股份转让对公司的影响
    本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变更,不会对公司日常经
营活动产生影响。


       五、所涉后续事项

    1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定。
   2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为至正集团、王全权先生和黄强先
生,信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书,具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告
书(至正集团)》、《简式权益变动报告书(王全权)》和《简式权益变动报告
书(黄强)》。
    3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后,方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进
展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
    4、截至本公告日,至正集团持有公司股份 13,331,630 股,占公司总股本的
                                      9
17.89%。其中,至正集团累计质押的股份数 13,331,630 股,占其所持公司股份
的 100%,占公司总股本的 17.89%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继
续推进的风险。
     5、公司郑重提醒广大投资者,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn),有关事项均以公司在上述指定信息披露媒体披露信息为准。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


     六、备查文件
     1、《协议一》;
     2、《协议二》:
     3、《简式权益变动报告书(至正集团)》;
     4、《简式权益变动报告书(王全权)》;
     5、《简式权益变动报告书(黄强)》。



     特此公告!




                                            上海至正道化高分子材料股份有限公司
                                                           董     事    会
                                                         2020 年 7 月 14 日




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