至正股份简式权益变动报告书(至正集团)

                 上海至正道化高分子材料股份有限公司
                              简式权益变动报告书


        上市公司名称:上海至正道化高分子材料股份有限公司
        上市地点:上海证券交易所
        股票简称:至正股份
        股票代码:603991




                                                                              股份变动
     信息披露义务人                   住所                    通讯地址
                                                                                性质
                           上海市闵行区光华路 598 号 上海市闵行区光华路 598
上海至正企业集团有限公司                                                      股份减少
                           2 幢 AE4014 室             号 2 幢 AE4014 室




                               签署日期:2020 年 7 月 13 日




                                             1
                         信息披露义务人声明

       一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报告
书。
       二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
       三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海至正道化高
分子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
       四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至正道化高分子材料股份有限公司
中拥有权益的股份。
       五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
       六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。




                                       2
                                目录



第一节 释义............................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划........................................... 7
第四节 权益变动方式..................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况................................ 15
第六节 其他重大事项.................................................... 16
第七节 备查文件........................................................ 17
信息披露义务人声明..................................................... 18
附表:简式权益变动报告书............................................... 19




                                  3
                             第一节 释义


在本报告书中,除非文中另有说明,下列词语作如下释义:
至正股份、至正道化、
至正、公司、本公司、    指   上海至正道化高分子材料股份有限公司
股份公司
信息披露义务人、出让
                        指   上海至正企业集团有限公司
方、至正集团
受让方                  指   王全权、黄强

                             《上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权
本报告书                指
                             益变动报告书》
                             至正集团分别向王全权先生协议转让其所持有的
                             公司股票 4,472,100 股(占公司总股本的 6.00%),
                             向黄强先生协议转让其所持有的公司股票
本交易/本次权益变动    指
                             5,217,449 股(占公司总股本的 7.00%),共计转让
                             其持有的公司股票 9,689,549 股(占公司总股本的
                             13.00%)。
                             上海至正企业集团有限公司与王全权先生签署的
《协议一》              指
                             《股份转让协议》
                             上海至正企业集团有限公司与黄强先生签署的《股
《协议二》              指
                             份转让协议》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》          指
                             第 15 号——权益变动报告书》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所           指   上海证券交易所
元、万元                指   人民币元、人民币万元



                                  4
                                第二节 信息披露义务人介绍


            一、      信息披露义务人
            1、 基本情况
         公司名称             上海至正企业集团有限公司
         类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
         统一社会信用代码     9131011263097706XP

         法定代表人           侯海良
         注册资本             10000.00 万人民币
         住所/通讯地址        上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 AE4014 室
         成立日期             1997 年 06 月 10 日
         营业期限             1997 年 06 月 10 日至 2025 年 06 月 06 日
                              机械设备及零配件、建筑材料的销售,从事货物及技术的
                              进出口业务,国内货物运输代理服务,财务咨询,企业管
         经营范围
                              理咨询,建筑工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                              准后方可开展经营活动】

            2、 信息披露义务人主要负责人情况
                                                            其他国家或
                    国
 姓名      性别                  住所                职务   地区的居留        身份证号码
                    籍
                                                                权
                    中   上海市闵行区北横沙 董事长、
侯海良      男                                                  无        410************034
                    国   河路 268 号             总经理
                    中   上海市闵行区北横沙
翁文彪      男                                       董事       无        310************816
                    国   河路 268 号
                    中   上海市闵行区光华路
侯海峰      男                                       董事       无        412************516
                    国   598 号 2 幢 AE4014 室
牛明华      男      中   上海市闵行区光华路          监事       无        412************850


                                                 5
           国   598 号 2 幢 AE4014 室


    二、    信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
   截至本报告书签署之日,至正集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                        6
                 第三节 权益变动目的及持股计划


   一、   本次权益变动的目的
   信息披露义务人自身资金需求。


   二、   信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

    信息披露义务人拟在未来 12 个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。
若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。




                                  7
                          第四节 权益变动方式


   一、      本次权益变动基本情况
    本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股份 13,331,630 股,占公司总
股本的 17.89%。
    本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股 3,642,081 股,占公司总股本
的 4.89%。

   二、      本次权益变动的方式
    信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份超过 5%。

   三、      权益变动所涉及协议主要内容
    (一)《协议一》

    转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)
    受让方:王全权(下称“乙方”)
    一、 转让标的
    双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份 4,472,100
股股份,占至正股份已发行股份总数的 6%。
    二、 转让价款及支付
    1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 27.8
元,股份转让总价款为人民币 124,324,380 元(大写:壹亿贰仟肆佰叁拾贰万肆
仟叁佰捌拾元整)(以下简称“股份转让款”)。
    2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份
转让款人民币 62,162,190 元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整),
自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民币
62,162,190 元(大写:陆仟贰佰壹拾陆元贰仟壹佰玖拾元整)支付至甲方指定
账户。
    三、 标的股份过户
    1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易


                                     8
过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。
    2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,
甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向
上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,
质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。
    3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双
方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让
的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申
请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解
除标的股份质押的手续。
    4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
    四、 陈述、保证与承诺
    1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)   其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)   其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)   对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押
外,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;
    (4)   截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉
讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存
在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的
股份被冻结、查封的任何情形或者风险;
    (5)   自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的
股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益
等)。
    (6)   其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,
就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、
备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。


                                   9
    2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)   其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)   其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)   保证按照本协议的约定支付股份转让款;
    (4)   其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,
就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、
备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    五、 税费承担
    签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。
    六、 保密
    1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定
提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机
构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道
向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
    2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。
    七、 违约责任
    1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为
对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)
支付违约金、赔偿相应损失。
    2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协
议。
    3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按
照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金
额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过 30 日的,甲方可选


                                  10
择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款 20%的违约金。
    4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理
由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交
易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,
并要求甲方承担股份转让款 20%的违约金。


    (二)《协议二》
    转让方:上海至正企业集团有限公司(下称“甲方”)
    受让方:黄强(下称“乙方”)
    一、 转让标的
    双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份 5,217,449
股股份,占至正股份已发行股份总数的 7%。
    二、 转让价款及支付
    1、双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 27.8
元,股份转让总价款为人民币 145,045,082.2 元(大写:壹亿肆仟伍佰零肆万伍
仟零捌拾贰元贰角)(以下简称“股份转让款”)。
    2、本协议签署生效之日起当日,乙方向甲方指定收款账户支付第一笔股份
转让款人民币 72,522,541.1 元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹
角),自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”)提交完毕标的股份过户至乙方名下手续当日,乙方将剩余股份转让款人民
币 72,522,541.1 元(大写:柒仟贰佰伍拾贰万贰仟伍佰肆拾壹元壹角)支付至
甲方指定账户。
    三、 标的股份过户
    1、本协议过户指的是甲乙双方就标的股份转让向中登公司提交证券非交易
过户手续,最终将标的股份登记在乙方的证券账户名下。
    2、鉴于甲方持有的标的股份已经质押于第三方,为实现标的股份顺利转让,
甲方负责协调质权人配合办理标的股份转让的相关事宜,包括但不限于质权人向
上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具标的股份转让《质权人同意函》,
质权人向中登公司出具《质权人无异议函》以及解除标的股份的质押。


                                   11
    3、双方同意,本协议生效之日且乙方支付第一笔股份转让款的二日内,双
方就标的股份转让履行信息披露义务、向上交所提交申请办理本次标的股份转让
的合规性确认手续,于取得合规性确认意见书之日起二日内,双方向中登公司申
请办理标的股份过户至乙方名下的手续,甲方负责协调质权人于当日同时提交解
除标的股份质押的手续。
    4、双方同意配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。
    四、 陈述、保证与承诺
    1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)   其为依法设立并有效存续的公司,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)   其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;
    (3)   对其持有的标的股份拥有完整的所有权,标的股份除已披露的质押
外,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;
    (4)   截止本协议签署之日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉
讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存
在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的
股份被冻结、查封的任何情形或者风险;
    (5)   自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,不会对标的
股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益
等)。
    (6)   其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,
就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、
备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺:
    (1)   其为具有民事权利与义务的自然人,具备签署本协议的资格和能力;
    (2)   其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;


                                  12
    (3)   保证按照本协议的约定支付股份转让款;
    (4)   其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,
就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、
备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
    五、 税费承担
    签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的
规定各自承担。
    六、 保密
    1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定
提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
上交所规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机
构提供必要的信息外,未经其他方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道
向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
    2、本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。
    七、 违约责任
    1、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履
行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为
对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)
支付违约金、赔偿相应损失。
    2、守约方在追究违约方违约责任的前提下,仍可要求违约方继续履行本协
议。
    3、如乙方未按照本协议的约定,按期足额支付股份转让款的,甲方有权按
照本协议的约定,要求乙方承担违约责任,即甲方有权要求乙方按照逾期支付金
额的每日万分之五的标准承担逾期罚息;如果乙方逾期超过 30 日的,甲方可选
择解除本协议,并要求乙方承担股份转让款 20%的违约金。
    4、如甲方未按照本协议的约定,配合办理标的股份的过户手续,无合理理
由拒绝或者消极签署、办理相关交易所、中登公司相关手续,导致本协议约定交
易无法进行的,乙方可选择解除本协议,要求甲方返还乙方已支付的股份转让款,
并要求甲方承担股份转让款 20%的违约金。


                                  13
   四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
   截至本报告书签署日,信息披露义务人直接持有公司股份 1,333.1630 万股,
占公司总股本的 17.89%。截至本公告日,至正集团累计质押的股份数 1,333.1630
万股,占其所持公司股份的 100%,占公司总股本的 17.89%。信息披露义务人保
证在取得上交所合规性确认意见书之日起二日内,办理标的股份的解除质押手续。




                                   14
            第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

    除本报告书披露的交易情况外,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之
日前 6 个月内买卖公司股份的情况如下:

    2020 年 4 月 2 日,至正集团与深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简
称“正信同创”)签署《股份转让协议》,将其持有的公司股票 20,124,450 股(占
公司总股本的 27.00%)转让给正信同创。2020 年 5 月 19 日上述转让的股权过户
登记手续已办理完毕。




                                    15
                          第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。




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                          第七节 备查文件


一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件;
2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件复印件;
3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。


二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。




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                        信息披露义务人声明


   本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                       信息披露义务人(盖章):上海至正企业集团有限公司


                          法定代表人(签字):   侯海良


                                                      2020 年 7 月 13 日




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附表:简式权益变动报告书

基本情况
上 市 公 司 上海至正道化高分子 上 市 公 司
                                           上海
名称        材料股份有限公司   所在地
股票简称   至正股份               股票代码   603991
信息披露                          信息披露
义 务 人 名 至正集团              义 务 人 注 上海市闵行区
称                                册地

拥 有 权 益 增加 □ 减少 √ 有 无 一 致
                                        有 □          无     √
的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人
量变化      化 □

信息披露                          信息披露
义务人是                          义务人是
否为上市 是 □         否 √      否为上市 是 □            否   √
公司第一                          公司实际
大股东                            控制人


            通过证券交易所的集中交易 □            协议转让 √
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □              间接方式转让 □
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □             执行法院裁定 □
选)        继承 □           赠与 □
            其他 □(请注明)

信息披露
义务人披
         股票种类:A 股
露前拥有
权益的股
         持股数量:13,331,630 股
份数量及
占上市公
         持股比例:17.89%
司已发行
股份比例

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本次权益     股票种类:A 股
变动后,信
息披露义     持股数量:3,642,081 股
务人拥有
权益的股     持股比例:4.89%
份数量及
变动比例     变动比例:减少 13.00%


信息披露
义务人是
否拟于未
           是 □              否 √
来 12 个月
内继续增


信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 √                否 □
级市场买
卖该上市
公司股票




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(本页无正文,为《上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页)




                  信息披露义务人(盖章):上海至正企业集团有限公司


                          法定代表人(签字): 侯海良


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