松霖科技:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

证券代码:603992         证券简称:松霖科技         公告编号:2021-035



                    厦门松霖科技股份有限公司

           关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

   对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股可转换公
司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次可转债发行对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相
关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况
如下:



一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


(一)主要假设

    公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和
完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转
换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下:
    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
    2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及
可转换公司债券利息费用的影响。
    3、假设公司于 2022 年 5 月底完成本次可转债发行,2022 年 11 月底达到转
股条件;并分别假设截至 2022 年 11 月 30 日全部转股、截至 2022 年 12 月 31 日
全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后
实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
    4、本次公开发行募集资金总额为 61,000.00 万元,不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
    5、假设本次可转债的转股价格为 20.05 元/股。该转股价格仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
    6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
    7、公司 2020 年年归属于母公司所有者的净利润为 27,049.21 万元,扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,360.77 万元。假设公司 2021
年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下
两种情况进行测算:(1)与上一年持平;(2)较上一年下降 10%;(3)较上一年
增长 10%。
    上述假设分析不代表公司对 2021 年或 2022 年的盈利预测,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对公司每股收益的具体影响

    根据上述假设,公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:
假设情形 1:公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均与上一年持平
                                                          2022 年度/2022 年末
                        2020 年度    2021 年度
        项目                                      截至 2022 年 12 月   截至 2022 年 11
                        /2020 年末   /2021 年末
                                                  31 日全部未转股      月 30 日全部转股
总股本(万股)           41,000.99    41,000.99           41,000.99           44,043.38
归属于母公司股东的净
                         27,049.21    27,049.21           27,049.21           27,049.21
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     22,360.77    22,360.77           22,360.77           22,360.77
利润(万元)
基本每股收益(元/股)         0.67         0.67               0.660               0.656
稀释每股收益(元/股)         0.67         0.67               0.632               0.632
扣除非经常性损益后基
                              0.56         0.56               0.545               0.542
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
                              0.56         0.56               0.523               0.523
释每股收益(元/股)
假设情形 2:公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年下降 10%
                                                          2022 年度/2022 年末
                        2020 年度    2021 年度                         截至 2022 年 12
        项目                                      截至 2022 年 12 月
                        /2020 年末   /2021 年末                        月 31 日全部未转
                                                  31 日全部未转股
                                                                               股
总股本(万股)           41,000.99    41,000.99           41,000.99           44,043.38
归属于母公司股东的净
                         27,049.21    24,344.29           21,909.86           21,909.86
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     22,360.77    20,124.69           18,112.22           18,112.22
利润(万元)
基本每股收益(元/股)         0.67         0.59               0.534               0.531
稀释每股收益(元/股)         0.67         0.59               0.512               0.512
扣除非经常性损益后基
                              0.56         0.49               0.442               0.439
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
                              0.56         0.49               0.423               0.423
释每股收益(元/股)
假设情形 3:公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年增长 10%
        项目            2020 年度    2021 年度            2022 年度/2022 年末
                        /2020 年末    /2021 年末                        截至 2022 年 12
                                                   截至 2022 年 12 月
                                                                        月 31 日全部未转
                                                   31 日全部未转股
                                                                                股
总股本(万股)            41,000.99    41,000.99           41,000.99           44,043.38
归属于母公司股东的净
                          27,049.21    29,754.13           32,729.55           32,729.55
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净      22,360.77    24,596.84           27,056.53           27,056.53
利润(万元)
基本每股收益(元/股)          0.67         0.73               0.798               0.793
稀释每股收益(元/股)          0.67         0.73               0.765               0.765
扣除非经常性损益后基
                               0.56         0.60               0.660               0.656
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
                               0.56         0.60               0.633               0.633
释每股收益(元/股)

    注:基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

    其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。



二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

    可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收
益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股
股东即期回报。
    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
    另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可
能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。



三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过 61,000.00 万元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:
                                                                   单位:万元

序号                项目名称            项目投资总金额     募集资金投资金额
 1       美容健康及花洒扩产及技改项目          61,586.50             61,000.00
                   合计                        61,586.50             61,000.00

       为加快项目建设满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据上述项目
的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,按
募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资
金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司通过申请银行贷款等途
径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文
件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金
额进行适当调整。
       本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证,其实施的必要性和可行
性参见《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       公司系一家专业从事厨卫产品、美容健康产品、智能健康家居产品的研发、
生产和销售的高新技术企业,主要产品涉及卫浴及美容健康等应用领域。公司计
划利用部分募集资金投入“美容健康及花洒扩产及技改项目”,围绕公司主营业
务展开,在现有产品业务的基础上,扩大美容健康、花洒类等产品的产能,完善
公司产品结构,加强卫浴和美容健康产品布局,巩固行业地位。本项目的建设有
助于加强公司在卫浴及美容健康的经验优势,并进一步提升公司现有产品的技术
水平,优化产品结构,扩大经营规模,满足日益扩大的市场需求,巩固公司全球
优秀 IDM 供货商的地位,提高公司整体竞争力和盈利水平,因此,本次项目与
公司现有主营业务存在高关联度。



五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回

报能力采取的措施

    公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响,积极应对外部环境变化,
增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股
东的利益,具体措施如下:


(一)加快募投项目投资进度,提高募集资金使用效率

    本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位
后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增
加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。


(二)加强募集资金管理,保证募集资金有效使用

    本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理制度》
用于承诺的使用用途,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按
投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募
集资金的有效管理和使用。


(三)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和审
慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


(四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等,完善了公司利润分配的
决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发
展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。



六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺


(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出如下承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺如公司未来实施股权激励计划,则未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(二)公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺;
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺,若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    特此公告。


                                       厦门松霖科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 10 月 14 日

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