松霖科技:关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的公告

 证券代码:603992              证券简称:松霖科技      公告编号:2021-048



                       厦门松霖科技股份有限公司
关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常
               性关联交易确认并补充预测的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     是否需要提交股东大会审议:否
     日常关联交易对上市公司的影响:不对关联方形成较大的依赖


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1.董事会表决情况
    2021年12月13日,厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董
事会第十次会议审议通过了《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日
常性关联交易确认并补充预测的议案》。该议案不需要提交公司股东大会审议。


    2.独立董事事前认可情况及发表的独立意见
    《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补
充预测的议案》得到了独立董事的事前认可,并发表独立意见认为:公司董事会在
审议该项议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时,关联董事均回避了表
决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司日常关联交易符合公司的实
际情况,交易价格合理、公允,属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于公司
2021年度日常性关联交易预测的议案》,并同意公司董事会将该议案提交公司股东
大会审议。


    3.监事会表决情况
   监事会认为:2021年8-11月倍杰特与小鲸洗之间的交易及2021年度预计发生的
关联交易是公司经营活动所需,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公
平、公允的原则,关联交易的定价根据市场价格确定,定价公允、合理,符合公司
的根本利益,没有损害非关联股东的利益。


    (二)2021年度日常关联交易预计类别和金额
   公司收购厦门倍杰特科技有限公司(下称“倍杰特”)的51%股权已于8月完成
工商变更。倍杰特仅持有北京小鲸洗科技有限公司(下称“小鲸洗”)12.8549%的
股权,且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员及其近亲属等未担任小鲸洗的董事、监事、高级管理人员,根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》规定不构成收购后公司的关联方;但考虑到持有倍
杰特16.7232%股权的股东龚斌华担任该公司董事,因此基于审慎考虑,公司决定将
收购后倍杰特与小鲸洗发生的交易认定为关联交易,并补充预测相关关联交易金
额,具体情况如下:
   倍杰特及其全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及预计金额和类别,见
下表:
                                                       单位:万元    币种:人民币

                                                  2022年1-6月   2021年8-12月
         关联交易类别           关联人
                                                    预计金额      预计金额



    向关联人销售货物     北京小鲸洗科技有限公司    1,800.00         1,383.00


   2021年8-11月,倍杰特与小鲸洗的关联交易发生额为930万元,为确保公司正常生产经
营需要,预计2021年向关联方小鲸洗销售货物金额不超过3,183万元,预计额度有效期自
合并后起至2022年6月30日止。

     二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方的基本情况
   企业名称:北京小鲸洗科技有限公司
   性质:有限公司
   法定代表人:王睿
   注册资本:123.5328万元
   股东:王睿、杜友海、徐捷、赵苏杭、北京峰谷顺海创业投资中心(有限合
伙)、厦门倍杰特科技有限公司
   主营业务:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;企业管
理;市场调查;经济贸易咨询;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广
告;软件开发;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;软件咨询;产品
设计;电脑动画设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云
计算数据中心除外);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售自行开发
的产品。
   住所:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地B-2楼6层C608A
   (二) 2020年度的主要财务数据
                                                      单位:万元    币种:人民币

   关联方名称      资产总额        资产净额          营业收入          净利润
北京小鲸洗科技有
    限公司         2,172.94        1,040.73           3,489.78          -99.36




       三、关联交易主要内容和定价政策
   上述日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合国家有
关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原
则。



       四、关联交易目的和对上市公司的影响
   上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,有助于公司日常经营业务的
开展和执行,日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,公司和关联方之间
不存在相互损害或输送利益的情形;公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联
人的依赖从而影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成
果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
   特此公告。
                                              厦门松霖科技股份有限公司董事会
                                                                 2021年12月14日
备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议;
2、第二届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

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