甬金股份2019年年度股东大会法律意见

                   北京市天元(深圳)律师事务所

                关于浙江甬金金属科技股份有限公司

                   2019 年年度股东大会的法律意见


                                                          京天股字(2020)第 228 号


致:浙江甬金金属科技股份有限公司


    浙江甬金金属科技股份有限公司(下称“公司”)2019 年年度股东大会(下称
“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于 2020 年 5
月 12 日在浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号公司会议室召开。北京市天元(深
圳)律师事务所(下称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会
现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)
以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,
就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师审查了《浙江甬金金属科技股份有限公司第四届
董事会第十次会议决议公告》《浙江甬金金属科技股份有限公司第四届监事会第七
次会议决议公告》《浙江甬金金属科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会
的通知》(下称“《股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同
时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次
股东大会议案表决票的监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生



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或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(下称“上交所”)予以审核公告,并依法对出具
的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第四届董事会于 2020 年 4 月 17 日召开第十次会议做出决议召集本次股
东大会,并于 2020 年 4 月 22 日通过指定信息披露媒体公告了《股东大会通知》。
该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方
式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2020 年 5 月 12 日 14 点 00 分在浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号公司会
议室召开,公司董事长虞纪群主持本次股东大会,完成了全部会议议程。本次股东
大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具
体时间为 2020 年 5 月 12 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 12 日 9:15 至 15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 46 人,
共计持有公司有表决权股份 148,059,368 股,占公司有表决权股份总数的 64.1866%,
除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席
了会议,部分高级管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    (一)《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》


    表决情况:同意148,046,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9912%;反对12,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,895,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9568%;反对12,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0404%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (二)《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》


    表决情况:同意148,046,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9912%;反对12,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,895,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9568%;反对12,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0404%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (三)《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》


    表决情况:同意148,046,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9912%;反对12,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,895,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9568%;反对12,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0404%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (四)《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》
    表决情况:同意148,046,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9912%;反对12,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,895,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9568%;反对12,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0404%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (五)《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》


    表决情况:同意148,020,268股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9735%;反对38,300股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0258%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,869,479股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8692%;反对38,300股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1280%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (六)《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》


    本议案涉及关联交易,关联股东董赵勇回避表决,其所持2,200,000股不计入有
效表决票总数。
    表决情况:同意145,845,468股,占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9905%;反对13,100股,占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0090%;弃权800股,占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0005%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,894,679股,占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.9535%;反对13,100股,占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0438%;弃权800股,占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0027%。

    表决结果:通过。


    (七)《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》


    表决情况:同意148,045,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9906%;反对13,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0088%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,894,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9535%;反对13,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0438%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0027%。

    表决结果:通过。


    (八)《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》


    表决情况:同意148,046,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9912%;反对12,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0007%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,895,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9568%;反对12,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0404%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0028%。

    表决结果:通过。


    (九)《关于公司董事、监事薪酬的议案》


    表决情况:同意148,045,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9906%;反对13,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0088%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,894,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9535%;反对13,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0438%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0027%。

    表决结果:通过。


    (十)《关于浙江甬金(本部)进行设备升级改造暨公司搬迁的议案》


    表决情况:同意148,045,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9906%;反对13,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0088%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,894,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9535%;反对13,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0438%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0027%。


    表决结果:通过。
    (十一)《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产
线暨关联交易的议案》


    表决情况:同意148,017,368股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9716%;反对42,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0284%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,866,579股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8595%;反对42,000股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.1405%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0%。


    表决结果:通过。


    (十二)《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案》


    表决情况:同意148,045,468股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9906%;反对13,100股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0088%;
弃权800股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0006%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意29,894,679股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9535%;反对13,100股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0438%;弃权800股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0027%。


    表决结果:通过。


    (十三)《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计
机构的议案》


    表决情况:同意137,523,752股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
92.8841%;反对8,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0057%;
弃权10,527,116股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的7.1102%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意19,372,963股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的64.7739%;反对8,500股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0284%;弃权10,527,116股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的35.1977%。


    表决结果:通过。


    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




                             (本页以下无正文)

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