方盛制药:方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告

                                                           湖南方盛制药股份有限公司
                                                           HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码:603998           证券简称:方盛制药         公告编号:2021-104

             湖南方盛制药股份有限公司
   关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者
                     的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
    ●湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)全资子
公司珠海方盛康元投资有限公司(以下简称“方盛康元”)与自然人唐煊卫先生、
刘丰先生已注册成立长沙瑞健健康管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞
健健康”)作为湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称“佰骏医疗”)
员工持股平台;公司与长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)共
同向瑞健健康转让了合计 10%的佰骏医疗股权,用于员工持股;
    ●2021 年 11 月 15 日,经公司第五届董事会 2021 年第九次临时会议审议通
过了《关于转让控股子公司股权交割相关事项的议案》,同意公司就转让佰骏医
疗 31.70%股权交割相关事项与 DAVITA CHINA PTE.LTD(以下简称“德维塔公司”)
达成调整意见,确定各方将继续推进交割手续的办理;
    ●根据工作进展,公司已将佰骏医疗 31.70%股权转至德维塔公司名下,预
计将于 2021 年 11 月 23 日进行正式交割手续,届时德维塔公司将向公司支付
14,700 万元人民币的转让款;
    ●风险提示:
    截至目前,外债使用和转股方案暂未最终确定,但康莱健康所持有的全部佰
骏医疗股权(占比 44.10%)仍处于质押给公司的状态,在未确定外债交易的具
体实施方案之前,公司、康莱健康、瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给
德维塔公司,故整体风险相对可控,公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项仍存在不确定性,相关风险见
公司 2021-054、060 号公告,请投资者注意相关风险,谨慎投资。



     公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别
经公司第五届董事会 2021 年第五次临时会议、2021 年第三次临

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     时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下:
             一、员工持股平台注册设立情况
             经公司董事长审批,同意公司全资子公司方盛康元与自然人
     唐煊卫先生、刘丰先生共同出资设立瑞健健康;其中,方盛康元
     对瑞健健康认缴出资额为 104.0816 万元人民币(占比 51%);
     唐煊卫先生对瑞健健康认缴出资额为 89.9999 万元人民币(占比
     44.10%);刘丰先生对瑞健健康认缴出资额为 9.9999 万元人民
     币(占比 4.90%)。
             (一)合伙人情况介绍
             1、方盛康元(普通合伙人、执行事务合伙人)
      名称         珠海方盛康元投资有限公司
      住所         珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-7815
统一社会信用代码   91440400MA4UJ93J4H
   法定代表人      张庆华
    注册资本       1,200 万元
      类型         有限责任公司(法人独资)
    成立日期       2015 年 10 月 26 日
    经营期限       长期
    经营范围       股权投资、实业投资、投资管理及咨询
                   截至 2020 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 4,885.70 万元,所有者权益合
                   计 4,885.70 万元;2020 年实现营业收入 0 万元,净利润 0 万元;截至 2021 年
    财务数据
                   9 月 30 日,未经审计的资产总额为 6,557.73 万元,所有者权益合计 6,557.73
                   万元;2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元,净利润 2.63 万元;
    股东情况       方盛制药(认缴出资 1,200 万元,持股比例 100%)

             2、唐煊卫先生(普通合伙人、执行事务合伙人)
             唐煊卫先生,中国国籍,身份证号码:430404198008XXXXXX,
     住所:长沙市雨花区,现任佰骏医疗董事兼总经理。唐煊卫先生
     目前控制的核心企业主要有:持有康莱健康(注册资本:1,000
     万元,主要从事健康医疗产业项目的管理)60%的股份,并担任
     执行董事;持有长沙肾盾健康管理咨询中心合伙企业(有限合伙)
     (注册资本:100 万元,主要从事企业管理服务)60%的份额,
     并担任执行事务合伙人。

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    3、刘丰先生(有限合伙人)
    刘丰先生,中国国籍,身份证号码:430111197806XXXXXX,
住所:长沙市芙蓉区,现任佰骏医疗董事。刘丰先生目前控制的
核心企业主要有:持有康莱健康(注册资本:1,000 万元,主要
从事健康医疗产业项目的管理)10%的股份,并担任总经理;持
有长沙肾盾健康管理咨询中心合伙企业(有限合伙)(注册资本:
100 万元,主要从事企业管理服务)10%的份额。
    (二)与公司的关联关系情况
    1、唐煊卫先生与公司不存在直接的产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关联关系,其控制的康莱健康与公司
共同持有佰骏医疗的股权,其控制的长沙泰莱医疗设备有限公
司、长沙通能医疗设备有限公司为佰骏医疗设备与耗材供应商之
一。
    2、刘丰先生除投资设立的康莱健康与公司共同持有佰骏医
疗的股权以外,与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关联关系。
    (三)注册设立情况
    瑞健健康已取得《营业执照》,相关信息如下:
    名称:长沙瑞健健康管理咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91430111MA7CHQBJX7
    类型:有限合伙企业
    住所:中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区雨花区块东山
街道湘绣路 131 号星光名座佳苑 10 栋 2013 房 0146 号
    执行事务合伙人:唐煊卫、方盛康元
    注册资本:204.08 万元
    成立日期:2021 年 11 月 11 日
    合伙期限:长期
    经营范围:在互联网从事以下经营活动:健康管理;企业管

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 理服务;企业总部管理;健康医疗产业项目的管理、运营;品牌
 策划咨询服务;企业管理战略策划;商业管理;营业健康咨询服
 务;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;企业营销策划。
       各合伙人认缴出资情况:
合伙人类型     合伙人姓名/名称   认缴出资额(万元)   出资比例             出资时间
普通合伙人           方盛康元              104.0816         51%
普通合伙人           唐煊卫                 89.9999      44.10%
                                                                  2050 年 11 月 10 日前
有限合伙人            刘丰                   9.9999       4.90%
             合 计                         204.0814        100%

       (四)合伙协议
       普通合伙人:方盛康元、唐煊卫;有限合伙人:刘丰;
       1、基本情况:本合伙企业的经营范围为:企业管理服务;
 企业总部管理;健康医疗产业项目的管理、运营;品牌策划咨询
 服务;企业管理战略策划;商业管理;健康管理;营养健康咨询
 服务;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;企业营销策划。
       2、合伙人及出资情况:合伙企业由 3 个合伙人共同出资设
 立,认缴出资额 204.0814 万元。
       3、企业利润分配、亏损分担方式
       企业的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担。企
 业每年进行一次利润分配或亏损分担。时间为每年的三月。合伙
 财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责
 任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
 任。
       4、合伙人的入伙、退伙
       本企业有新合伙人入伙时,须经全体合伙人同意,并依法订
 立书面协议。订立书面协议时,原合伙人应向新合伙人告知本企
 业的经营状况和财务状况。
       入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
 新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责
 任;新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙

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企业债务承担责任。
    有下列情形之一时,合伙人可以退伙:①经全体合伙人同意
退伙;②发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;③其他合伙
人严重违反合伙协议约定的义务。
    5、全体合伙人一致同意委托普通合伙人唐煊卫和方盛康元
执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。
    合伙企业有权向佰骏医疗董事会提名董事人选,该提名人选
由执行事务合伙人唐煊卫单方面决定。
    6、争议解决办法
    合伙人履行合伙协议发生争议,本着友好协商的原则,由全
体合伙人进行协商、协调解决;合伙人不愿通过协商、协调解决
或者协商、协调不成的,向仲裁机构申请仲裁,或者直接依照相
关法律、法规向人民法院进行起诉。
    二、持股平台受让股份情况
    (一)基本情况
    2021 年 11 月 12 日,经公司董事长审批,同意公司将持有
的佰骏医疗 5.10%的股权以人民币 801 万元(公司取得该部分股
权的平均成本约为 800.40 万元,本次转让价未低于前述成本价)
转让至瑞健健康。如本次佰骏医疗股权转让暨引进战略投资者事
项最终未能完成,则前述转让给持股平台的佰骏医疗 5.10%的股
权将由公司以原价收回。
    同日,康莱健康决定将其持有的佰骏医疗 4.90%的股权转让
给瑞健健康。上述两笔股权转让完成后,公司持有的佰骏医疗股
权比例将降至 45.90%,康莱健康持有的佰骏医疗股权比例将降
至 44.10%,瑞健健康持有的佰骏医疗股权比例为 10%。
    (二)定价情况
    经协商一致,瑞健健康受让公司持有的佰骏医疗 5.10%的股
权的交易对价为 801 万元。

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    (三)股权转让协议主要内容
    甲方:方盛制药;乙方:瑞健健康
    1、甲方将其持有佰骏医疗的 5.10%(认缴出资 104.08 万元)
的股权以人民币 801 万元的价格转让给乙方。
    2、乙方同意以人民币 801 万元的价格受让甲方持有的佰骏
医疗 5.10%的股权。
    3、甲方自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在
佰骏医疗的权益,亦不承担相应义务,以上转让部分股权在佰骏
医疗相应的权利义务由乙方承继。
       三、标的股权过户情况
    根据《股权转让协议》约定的“卖方需满足的交割先决条件”
之一是公司需在工商部门完成登记股权转让。2021 年 11 月 15
日,已完成公司持有的佰骏医疗 31.70%股权转让的工商变更登
记手续。
       四、交割先决条件之调整事项
    2021 年 11 月 15 日,经公司第五届董事会 2021 年第九次临
时会议审议通过了《关于转让控股子公司股权交割相关事项的议
案》,同意公司就转让持有的佰骏医疗 31.70%股权交割相关事
项与德维塔公司达成调整意见,确定各方将继续推进交割事项手
续的办理。
    德维塔公司提供人民币 4.5 亿元给佰骏医疗子公司长沙佰
骏医疗投资有限公司(以下简称“长沙佰骏”)作为外债的事项,
因外债审批程序等因素影响,可施行的外债使用和转股方案及拟
签订的股东贷款补充协议暂未最终确定。因此导致公司无法在
《股权转让协议》约定的协议签订后六个月内全部完成公司须满
足的交割先决条件并交割,经各方协商一致确认对各方签订的
《股权转让协议》约定的公司须满足的交割先决条件作出以下调
整:

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    (一)康莱健康股权质押解除延期
    根据《股权转让协议》的约定,应在股权交割日之前解除康
莱健康为佰骏医疗向公司借款而作的股权质押。待股权转让交割
之后,且德维塔公司将人民币 4.5 亿元等值美元贷款给佰骏医疗
的借款主体后,再解除该质押。若各方在 2022 年 1 月 23 日前确
定了外债交易的具体实施方案,为配合德维塔将 4.5 亿元外债贷
款给佰骏医疗的借款主体,则该质押的解除不得迟于 2022 年 1
月 23 日。
    (二)外债使用和转股方案及股东贷款补充协议延期
    目前公司及康莱健康、佰骏医疗暂未向德维塔公司提交符合
法律及实操可行的外债使用和转股方案,因此各方暂未签订针对
佰骏医疗对公司债务本息股权的股东贷款补充协议,各方一致同
意将提交切实可行的外债使用和转股方案以及签订股东贷款补
充协议调整至 2022 年 1 月 23 日之前完成。
    佰骏医疗已设立长沙佰骏作为外债借款主体,但外债借款主
体暂未满足《股权转让协议》约定的相关条件,待股权转让交割
之后,公司及康莱健康、佰骏医疗提出切实可行的外债使用和转
股方案后再确定外债主体是否需满足《股权转让协议》约定的相
关条件,并且届时外债使用和转股方案确定的外债借款主体开立
外债专用银行账户事项将延长至 2022 年 1 月 23 日之前完成。
    (三)外债质押担保延期
    因前述交割先决条件德维塔公司提供人民币 4.5 亿元给佰
骏医疗子公司长沙佰骏作为外债的事项暂未完成,如各方在 2022
年 1 月 23 日之前确定了外债交易的具体实施方案,则公司与康
莱健康、员工持股平台将共持有的佰骏医疗 68%的股权质押给德
维塔公司作为外债担保的交割先决条件暂时豁免,待股权转让交
割之后,公司及康莱健康、佰骏医疗提出并确定切实可行外债使
用和转股方案之后,届时再确定是否需要满足这一交割先决条

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件。
    除上述交割先决条件延期外,《股权转让协议》约定的其他
交割先决条件均已履行完成,预计将于 2021 年 11 月 23 日交割
股权转让款。
       五、后续事项
    后续根据佰骏医疗开展员工激励计划的进度,适时将分配瑞
健健康份额至佰骏医疗拟激励的员工;其他交割相关事项将根据
实际工作进行推进。
       六、风险提示
    截至目前,外债使用和转股方案暂未最终确定,但康莱健康
所持有的全部佰骏医疗股权(占比 44.10%)仍处于质押给公司
的状态,在未确定外债交易的具体实施方案之前,公司、康莱健
康、瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司,故
整体风险相对可控,公司将密切关注外债使用和转股方案的进
展。
    目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项仍
存在不确定性,相关风险详见公司 2021-054、060 号公告中所述,
请投资者注意相关风险,谨慎投资。
    后续公司将按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义
务。
    特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                          2021 年 11 月 15 日




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