方盛制药:方盛制药累积投票制实施细则

               湖南方盛制药股份有限公司
                 累积投票制实施细则

    第一条 为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,
规范公司选举董事、监事行为,根据中国证监会《上市公司治理
规则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)及其他有关规定,特制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在
选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东
大会选举董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与
该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的
投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,
也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。得票数
超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数
为准)的二分之一为候选人当选的前提条件,公司按得票多少依
次确定最终应选人数范围内的当选董事、监事。
    第三条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合
《公司章程》的规定。
    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董
事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本
实施细则的相关规定。
    第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持
人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董
事或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书


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应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
    第六条 适用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办
法如下:
    (一)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,
独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如
下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能
投向独立董事候选人。选举非独立董事时,每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事
人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。
    (二)累积投票制的票数计算法
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选
举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。
    2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董
事或监事人数重新计算股东累积表决票。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位
股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本
次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行
核对。
    (三)投票方式
    1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决
栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅
投同意票,不投反对票和弃权票。
    2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人
授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任何董事或
监事候选人。


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    3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总
数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
    4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行
使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,
累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
    (四)董事或监事当选
    1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否
当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
    2、若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事或监事
人数超过公司章程规定的董事或监事会成员人数三分之二以上
时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
    3、若当选人数少于应选董事或监事,且不足公司章程规定
的董事或监事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事或
监事候选人进行第二轮选举。
    4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事或监事进行
选举。
    5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一
以上表决票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,
则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以
上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》
规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三


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分之二时,则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
    第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章
程》相冲突时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
    第八条 本实施细则解释权归属公司董事会。经股东大会审
议通过生效。




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