方盛制药:方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告

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                                                         HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码:603998           证券简称:方盛制药         公告编号:2021-110

             湖南方盛制药股份有限公司
   关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者
                     的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
    ●2021年11月23日,经湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方
盛制药”)第五届董事会2021年第十一次临时会议审议通过了《关于转让控股子
公司部分股权交割相关事项的议案》,同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理
有限公司(以下简称“佰骏医疗”)、长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康
莱健康”)、DAVITA CHINA PTE.LTD(以下简称“德维塔公司”)就《股权转让
协议》约定的股权交割事宜签订《交割确认函》;同意公司与康莱健康、自然人
唐煊卫、佰骏医疗就历史投资协议的终止签订《终止确认协议》。
    ●2021年11月22日,德维塔公司已将受让公司持有佰骏医疗31.70%股权的价
款人民币1.47亿元等值美元汇至公司指定账户。
    ●风险提示:
    截至目前,外债使用和转股方案暂未确定,但康莱健康所持有的全部佰骏医
疗股权(占比 44.10%)仍处于质押给公司的状态,在未确定外债交易的具体实
施方案之前,公司、康莱健康、员工持股平台长沙瑞健健康管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“瑞健健康”)不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公
司,故整体风险相对可控,公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
    公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目前进展顺利,但仍存在
不确定性,相关风险见公司 2021-054、060 号公告,请投资者注意相关风险,谨
慎投资。




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    公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别
经公司第五届董事会 2021 年第五次临时会议、2021 年第三次临
时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下:
    一、《交割确认函》的签署
    2021 年 11 月 23 日,公司与德维塔公司、康莱健康、佰骏
医疗就《股权转让协议》项下卖方须满足的交割先决条件的调整
事项以及各方需进一步签署的交易文件内容调整情况签署《交割
确认函》。
    (一)卖方须满足的交割先决条件的调整
    对康莱健康股权质押解除、外债使用和转股方案及股东贷款
补充协议、外债质押担保进行了延期处理(具体内容详见公司
2021-104 号公告)。
    (二)买卖双方确认交割先决条件完成情况
    德维塔公司确认除上述予以调整的卖方须满足的交割先决
条件之外,《股权转让协议》中表述的卖方须满足的交割先决条
件均已实现;公司确认《股权转让协议》中表述的买方须满足的
交割先决条件均已实现。
    二、《管理咨询协议》调整情况
    1、调整情况
    为了更好的向佰骏医疗提供咨询服务并提升咨询效率,经佰
骏医疗和德维塔公司协商一致将签署的《管理咨询协议》中德维
塔公司的全部权利和义务转让给德维塔医院管理咨询(上海)有
限公司,并将服务费美元定价的汇率约定为按照上一个季度最后
一个自然月最后一个工作日由中国人民银行公布的美元兑换人
民币的出售/购买中间价的平均值计算。服务期为三年,起始日
调整为从 2022 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

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             2、交易方基本信息
      名称         德维塔医院管理咨询(上海)有限公司
      住所         中国(上海)自由贸易试验区美盛路 56 号 1 层 120 室
统一社会信用代码   91310115598169563K
   法定代表人      Jeroen Holland
    注册资本       980 万美元
      类型         有限责任公司(外国法人独资)
    成立日期       2012 年 6 月 29 日
    经营期限       2012 年 6 月 29 日至 2037 年 6 月 28 日
                   为医院管理提供咨询服务,企业供应链管理服务,以服务外包方式为企业提供
                   企业内部管理服务,企业管理咨询,市场营销策划咨询,二类及三类医疗器械、
    经营范围
                   办公家具、办公用品和电器的进出口、批发和佣金代理(拍卖除外),医疗器
                   械的经营性租赁,软件开发。
                   截至 2020 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 10,185,124 新加坡元,所有者
                   权益合计 39,540,293 新加坡元;2020 年实现营业收入 446,833 新加坡元,净利
    财务数据       润-6,230,340 新加坡元;截至 2021 年 9 月 30 日,未经审计的资产总额为
                   2,112,023 人民币元,所有者权益合计 62,924,610 人民币元;2021 年 1-9 月净
                   利润-1,460,444 人民币元;
    股东情况       DAVITA CHINA PTE.LTD(认缴出资 980 万美元,持股比例 100%)

             3、与公司的关联关系
             德维塔医院管理咨询(上海)有限公司与公司不存在其他产
     权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
             三、《可转债协议》、《股东协议》的调整情况
             1、《可转债协议》
             根据《可转债协议》的约定,外债主体长沙佰骏医疗投资有
     限公司(以下简称“长沙佰骏”)及员工持股平台瑞健健康应签
     署一份信守契约,经各方协商一致同意长沙佰骏、瑞健健康不再
     另行签署信守契约,《可转债协议》对长沙佰骏、瑞健健康具有
     法律约束力。
             2、《股东协议》
             根据《股东协议》的约定,外债主体长沙佰骏及员工持股平
     台瑞健健康应签署一份信守契约,经各方协商一致同意长沙佰
     骏、瑞健健康不再另行签署信守契约,《股东协议》对长沙佰骏、
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瑞健健康具有法律约束力。
       四、《终止确认协议》
    根据《股权转让协议》的约定,以下历史投资协议应在股权
转让交割前被终止:
    1.公司与康莱健康、佰骏医疗、同系方盛(长沙)医疗投资
基金合伙企业(以下简称“同系方盛”)于 2019 年 6 月 17 日签
署的《投资意向书》;
    2.公司与康莱健康、佰骏医疗、同系方盛、唐煊卫先生于
2019 年 11 月 9 日签订的《关于湖南省佰骏高科医疗投资管理有
限公司的投资协议》;
    2021 年 11 月 23 日,经董事会审议通过,公司与康莱健康、
唐煊卫先生、佰骏医疗签署《终止确认协议》,确认上述历史投
资协议项下的股权转让和增资已经履行完毕并终止,不再具有任
何进一步的法律约束力。
       五、转让股权价款到账情况
    2021 年 11 月 22 日,德维塔公司已将受让公司持有佰骏医
疗 31.70%股权的价款人民币 1.47 亿元等值美元汇至公司指定账
户。
       六、审议程序
    2021 年 11 月 23 日,公司第五届董事会 2021 年第十一次临
时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事
项的议案》(表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权),同
意公司签署《交割确认函》,并对《管理咨询协议》、《可转债
协议》、《股东协议》部分内容进行调整确认;并签署《终止确
认协议》,确认相关历史协议的终止。
    同日,公司召开了第五届监事会 2021 年第七次临时会议,

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审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议
案》(表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权)。
       七、风险提示
    截至目前,外债使用和转股方案暂未确定,但康莱健康所持
有的全部佰骏医疗股权(占比 44.10%)仍处于质押给公司的状
态,在未确定外债交易的具体实施方案之前,公司、康莱健康、
瑞健健康不会将持有的佰骏医疗股权质押给德维塔公司,故整体
风险相对可控,公司将密切关注外债使用和转股方案的进展。
    目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项目
前进展顺利,但仍存在不确定性,相关风险详见公司 2021-054、
060 号公告中所述,请投资者注意相关风险,谨慎投资。
    后续公司将按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义
务。
    特此公告


                          湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                         2021 年 11 月 23 日




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