长鸿高科章程

宁波长鸿高分子科技股份有限公司




          公司章程




         二〇二〇年十月
                                                           目 录

第一章 总则 ....................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3
第三章 股份 ....................................................................................................................... 3
    第一节 股份发行 ....................................................................................................... 3
    第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 4
    第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7
    第一节 股东 ............................................................................................................... 7
    第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
    第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
    第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
    第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................. 22
    第一节 董事 ............................................................................................................. 22
    第二节 董事会 ......................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32
第七章 监事会 ................................................................................................................. 34
    第一节 监事 ............................................................................................................. 34
    第二节 监事会 ......................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36
    第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 36
    第二节 内部审计 ..................................................................................................... 39
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 40
    第一节 通知 ............................................................................................................. 40
    第二节 公告 ............................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 41
    第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 41
    第二节 解散和清算 ................................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 44
第十二章 附则 ................................................................................................................. 44




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               宁波长鸿高分子科技股份有限公司

                              公司章程



                              第一章 总则

    第一条 为维护宁波长鸿高分子科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等
相关法律、法规、规章制度的有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规、规章制度的规定由宁
波长鸿高分子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    第三条 公司在宁波市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信
用代码为91330206595387864P。

    第四条 公司于2020年7月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,600万股,于2020年8月21日在上海证券
交易所上市。

    第五条 公司中文名称:宁波长鸿高分子科技股份有限公司。

    第六条 公司住所:浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号,邮政编码315803

    第七条 公司注册资本为人民币45,884.3153万元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人,并依法进行登记;若公司法定代表人变
更,应进行变更登记。

    第十条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


                                    2
    第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的法律文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

    第十二条 依据本章程,股东可以起诉公司、公司的董事、监事、高级管理人
员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人;公司可以起诉公司的股东、董事、监
事、高级管理人员、其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。


                        第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨:采用先进的技术和科学的管理方法,打造亚洲最
大的热塑性弹性体研发及生产基地。

    第十五条 经依法登记,公司的经营范围:热塑性弹性体的研发、生产、销售;
自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货
物及技术除外;金属容器、冷却设施、输变电设备的租赁;环已烷、氧[压缩的或液
化的]、氮[压缩的或液化的]的生产(详见(ZJ)WH安许证字[2017]-B-2388安全生
产许可证)重要工业产品生产制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动);食品生产、食品经营。


                              第三章 股份

                             第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。


                                       3
               第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
           中存管。

               第二十条 公司股份总数为45,884.3153万股。

               第二十一条 公司采取整体变更设立方式设立,设立时的发起人姓名或名称、
           认购的股份数、持股比例等情况具体如下:

                                           认缴出资额                  认购股份数   持股比例
序号              名称/姓名                                 出资方式                             出资时间
                                            (万元)                   (万股)      (%)

       宁波定鸿股权投资合伙企业(有限合                                                        2017 年 5 月 31
1.                                         30392.1496        净资产    30392.1496   73.6167
                      伙)                                                                           日

       深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业                                                        2017 年 5 月 31
2.                                          6421.5765        净资产    6421.5765    15.5545
                (有限合伙)                                                                         日

                                                                                               2017 年 5 月 31
3.                 张国强                   1400.0000        净资产    1400.0000    3.3911
                                                                                                     日

                                                                                               2017 年 5 月 31
4.                 陶春风                   1000.0000        净资产    1000.0000    2.4222
                                                                                                     日

                                                                                               2017 年 5 月 31
5.                 苗杏梅                   1000.0000        净资产    1000.0000    2.4222
                                                                                                     日

                                                                                               2017 年 5 月 31
6.                 杨乐钧                   385.2946         净资产     385.2946    0.9333
                                                                                                     日

                                                                                               2017 年 5 月 31
7.                 龚文革                   385.2946         净资产     385.2946    0.9333
                                                                                                     日

       宁波长高投资管理合伙企业(有限合                                                        2017 年 5 月 31
8.                                          215.0000         净资产     215.0000    0.5208
                      伙)                                                                           日

       宁波长鸿投资管理合伙企业(有限合                                                        2017 年 5 月 31
9.                                          85.0000          净资产     85.0000     0.2059
                      伙)                                                                           日

                      合计                 41284.3153                  41284.3153   100.00


               第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
           担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                          第二节 股份增减和回购

                                                        4
    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别做出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

    (一)公开发行股份(需经中国证券监督管理委员会批准);

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,回购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

    (七)法律、行政法规、规章或有关主管部门规定的其他方式。

    除上述情形外,公司不得回购本公司股份。

    第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)通过公开交易方式购回;

    (二)要约方式购回;



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    (三) 中国证监会认可的其它方式。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十五条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。

                             第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

    第三十条 除非法律另有规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
一年以内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外),在任期届
满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的公司股份
不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民


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法院提起诉讼,负有责任的董事依法承担连带责任。


                        第四章 股东和股东大会

                               第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的主体。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。

    公司置备股东名册,并记载如下内容:

    (一)股东的姓名或者名称及住所;

    (二)各股东所持股票种类、股份数;

    (三)各股东所持股票的编号;

    (四)各股东取得股份的日期。

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

                                    7
    (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院
撤销。

    公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

                                    8
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的公司股
份出质的,应当于该事实发生当日,向公司做出书面报告。

    第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                       第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


                                   9
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

   (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

   (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保;

   (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

   (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保;

   (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保;


                                     10
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七)中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

   前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

    以上对外担保事项必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。除此以
外的其他对外担保事项由董事会审批。董事会审议对外担保事项,除应当经全体董
事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程规定人数的三分之二
时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定
的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络等方式为股东
参加股东大会提供便利;股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公

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告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节 股东大会的召集

    第四十六条 股东大会由董事会依法召集。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和
主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。


                                   12
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

                      第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范
围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;



                                     13
    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上
进行解释和说明。

    提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议程的决定持
有异议的,可以按照本章程规定程序要求召开临时股东大会。

    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大
会将于会议召开十五日前通知各股东。计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露


                                     14
独立董事的意见及理由。

    股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。

    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。

                          第五节 股东大会的召开

    第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

    第六十一条 公司全体股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代
为出席和表决。

    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

                                    15
身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。

    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权


                                    16
的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大
会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。

    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。

    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;

                                     17
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为十年。

    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                       第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

                                   18
    (五)公司年度报告;

    (六)发行公司债券;

    (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

    (三)公司章程的修改;

    (四)股权激励计划;

    (五)公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计
总资产百分之三十的事项;

   (六)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

                                   19
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分
记载非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和规范
性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。

    股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相
应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。

    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。

    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式由现任董事会、监事会或持
有本公司百分之十以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。

    董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事的义务。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产
生的监事及监事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第八十五条 除股东大会选举董事、监事进行表决时实行累积投票制之外,股


                                   20
东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

                                     21
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东大会作出选举该等董事、监事的决议之日。

    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十五条 股东大会会议记录的保管期限不少于十年。

    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议,供公司留存备查、
有关主管机关登记或备案。


                             第五章 董事会

                               第一节 董事

    第九十七条 公司董事为自然人;有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责的;

    (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

                                     22
查,尚未有明确结论意见的;

    (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务;公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,
立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。

    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及
时改选,在改选后的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行
交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;


                                    23
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。

    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。


                                    24
    董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。

    本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。

    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节 独立董事

    第一百零六条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的
合法权益。除本节另有规定外,对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务。

    第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公
司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的
股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律法规关于独立
性要求的董事。

    第一百零八条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其
中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按
规定补足独立董事人数。

    第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、
提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。

                             第三节 董事会

    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

                                   25
    第一百一十二条 董事会由七名董事组成(其中三人为独立董事),设董事长
一人。

    第一百一十三条 董事会依法行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;

    (十)制订公司的基本管理制度;

    (十一)制订公司章程的修改方案;

    (十二)管理公司信息披露事项;

    (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十四)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;

    (十五)除须报股东大会决定的事项外,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

    (十六)法律、行政法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。

                                     26
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。

    第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表
决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会
议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百一十七条 公司发生购买或出售资产、对外投资(含股权投资、委托理
财、委托贷款等,对外担保除外)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务承担、重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、融资贷款等,达到下列标准之一
的,应提交董事会批准:

      1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

      2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

      3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。

      4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

      5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

     上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为,仍包括在内。

                                       27
    第一百一十八条 公司发生的上述交易(受赠现金资产、对外担保除外)达到
下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

        2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

        3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;

        4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

        5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

       公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方
向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

       交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的主营业务收入。

       公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算
标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

       公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续十二个月内累计计算。

    第一百一十九条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易,应提交董事会批
准:

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;

       2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

                                      28
 以上或交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。

    未达到以上标准的关联交易事项,由董事会授权董事长审议批准;但如果董事
 长为某项关联交易的关联人,则该项关联交易应提交董事会审议批准。

    第一百二十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:

    1、公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额在 300 万元人民币以上的关联交易;

    2、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上或金额在 3000 万
元以上的关联交易;

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。

    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额为计
算标准,按交易类别在连续十二个月内累计计算。

    第一百二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的关联交
易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。

    第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百二十三条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件;


                                     29
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (五)董事会授予的其他职权。

    董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出,并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得
授权董事长或个别董事自行决定。

    第一百二十四条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会
定期会议每年至少召开二次,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事和
监事。

    第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内,召集和主持董事会会议。提议人应以书面形式说明要求董事长召集
董事会临时会议的理由及相关议题。

    第一百二十六条 董事会会议通知的送达可以采用口头通知(包括电话及当面
形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所
有参会人员,临时会议的通知应提前五日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由
需召开董事会临时会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。

    第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

                                   30
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会
审议。

    第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可书
面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    董事会决议违反法律、法规或者本章程规定,致使公司遭受损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
董事可以免除责任。

    第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)参会人员发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

                                    31
票数)。

    第一百三十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门
委员会的议事规则由董事会制定。

    各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、
咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。


                  第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。

    在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形,公司董事会应当自知悉
有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。

    本章程第九十九条关于董事忠实义务、第一百条第(三)至(六)项关于董事
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案;


                                    32
    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)审议批准投资总额低于公司最近一期经审计总资产百分之十的对外投资;

    (七)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审
计总资产百分之十以下的事项(前述资产的购买或出售是指公司在日常经营活动之
外的资产购买或出售);

    (八)审议批准公司的日常经营合同及其形成过程;

    (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。

    第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协
助总经理工作。

    第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


                                     33
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第七章 监事会

                              第一节 监事

    第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。

    在任监事出现本章程第九十七条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。

    第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节 监事会

    第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

                                   34
其他形式民主选举产生。

    监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议

    第一百五十三条 监事会行使下列职权:

    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (九)列席董事会会议;

    (十)法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权,以及股东大会授予
的其它职权。

    第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议由监事会主席负责
召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会决议应当经半
数以上监事通过。

    监事可以提议召开临时监事会会议。


                                     35
    监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事
的过半数通过。

    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则由监事会拟订,并经股东大会批准。

    第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存十年。

    第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)监事表决所必需的会议材料;

    (五)联系人和联系方式;

    (六)发出通知的日期。


                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节 财务会计制度

    第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

    第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

                                     36
    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,交纳所得税后的利润,应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表
中的累计税后可分配利润确定。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。

    第一百六十三条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。

    公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持


                                   37
续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。

    第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

    (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,按照本条规定处理。

    公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配
时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

    随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,可根据
公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。若公司业绩增长
快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现
金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司存在股东违规占用公司资金情况
的,在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    第一百六十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股
东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑
公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

    第一百六十六条 公司实施现金分红的,应同时满足以下条件:

    (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的


                                    38
税后利润)为正值;

    (二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每
年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。

    第一百六十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,并对下列事项进行专项说明:

    (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (二)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (三)相关的决策程序和机制是否完备;

    (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。

    第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。




                             第二节 内部审计

    第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                         第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

                                    39
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                         第九章 通知和公告

                              第一节 通知

    第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以电话、传真、邮件(含电子邮件)方式发出;

    (三)以公告方式发出;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

    第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、
特快专递或挂号邮件、电子邮件方式进行。

    第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、口头通知(包括电话
及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达方式进行。

    第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、电话通知、专人送达、

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传真、邮件(含电子邮件)方式进行。

    第一百八十一条 公司通知以电话方式通知的,以被送达人接通电话并被告知
通知事项时的日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式发出的,以
发出第二天为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。

    第一百八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                               第二节 公告

    第一百八十三条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。


             第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

    第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。

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    第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                             第二节 解散和清算

    第一百九十一条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

    第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第

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(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

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    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。

    第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                         第十一章 修改章程

    第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。

    第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。


                               第十二章 附则

    第二百零五条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;


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持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。

    第二百零七条 若因相关法律、法规、规章制度发生变化,而导致本章程的规
定与之相抵触的,以相关法律、法规、规章制度的规定为准。

    第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释,股东大会审议通过之日起生效,
自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

    第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则、累积投票制实施细则。




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