天正电气:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事宜的法律意见

             北京德恒(杭州)律师事务所

           关于浙江天正电气股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购
                        注销相关事宜的

                              法律意见




杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编:310016
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                                                                           目录

释义............................................................................................................................................................2


一、本次回购注销的批准与授权............................................................................................................4


二、本次回购注销的基本情况................................................................................................................7


三、结论意见............................................................................................................................................9




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北京德恒(杭州)律师事务所        关于浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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                                         释义

     除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见中具有以下含义:

本公司、公司、天正电气       指   浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本            浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
                             指
激励计划、本次激励计划            票激励计划
                                  《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划(草案)》         指
                                  股票激励计划(草案)》
                                  《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》                 指
                                  股票激励计划》
                                  《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
《激励对象名单》             指
                                  股票激励计划首次授予激励对象名单》
                                  激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的
限制性股票                   指
                                  转让等部分权利受到限制的本公司股票
                                  按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象                     指   (含子公司)董事、高级管理人员及核心骨干
                                  人员
                                  公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销                 指
                                  的限制性股票的事项

                                  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格                     指
                                  激励对象获得公司股份的价格

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
本所                         指   北京德恒(杭州)律师事务所
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元                      指   人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位



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                      关于浙江天正电气股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购

                             注销相关事宜的

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                                              德恒【杭】书(2022)第01025号

致: 浙江天正电气股份有限公司

     根据本所与天正电气签订的法律服务协议,本所律师作为天正电气本次股
权激励的法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定,就天正电气 2020
年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事宜出具本法律意见。

     对本法律意见的出具,本所律师特作如下声明:

     1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、
授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

     2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言;公司向提供的文件

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中的盖章及签字均全部真实有效;公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。

     4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。

     5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用,不得用作任何其他目的。

     6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件,随
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

     一、本次回购注销的批准与授权

     (一)本次激励计划的制定与实施情况

     经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下:

     1.2020 年 12 月 25 日,天正电气第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案,关联董事王勇、周光辉已对相关议案回避表决。

     2.2020 年 12 月 25 日,天正电气独立董事就《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了独立意见,一致同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划;同意该议案,并同意提交股东大会审议。

     3.2020 年 12 月 25 日,天正电气第八届监事会第三次会议审议通过了《关于

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公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》。监事会对公司《<2020 年限
制性股票激励计划(草案)》发表了监事会意见,监事会同意公司实施本次激励
计划。

     4.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示,公示期为 2020 年
12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日。在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议,无反馈记录。

     5.2021 年 1 月 8 日,天正电气召开第八届监事会第四次会议,审议通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况的议案》,认为《激励对象名单》与公司《激励计划(草案)》所确定的激励
对象范围相符,列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》《公司章程》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格,激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形,列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,列
入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条
件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     6.2021 年 1 月 15 日,天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股
东已对该等议案回避表决。

     7.根据股东大会对董事会的授权,2021 年 1 月 18 日,公司召开第八届董事
会第六次会议,审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案,关联董事王勇、周光辉已对该等议案回避表决。

     8.2021 年 1 月 18 日,公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予发表了


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独立意见,一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
相应的调整;独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定以
2021 年 1 月 18 日为首次授予日,向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股
票,授予价格为 7.17 元/股。

     9.2021 年 1 月 18 日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会公司本次激
励计划调整及首次授予发表了核查意见,认为本次激励计划调整符合《管理办
法》等相关法律法规的规定以及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害
公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划
(草案)》所规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效;公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定以 2021 年 1
月 18 日为首次授予日,向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股票,授予价
格为 7.17 元/股。

     10.2021 年 7 月 26 日,天正电气披露了《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。

     11.2021 年 7 月 26 日,天正电气披露了关于变更注册资本及修订《公司章
程》的公告,公司回购注销部分已授予但尚未接触限售的限制性股票合计 77,500
股,回购注销后,公司总股本由 404,115,500 股变更为 404,038,000 股。

     12.2021 年 10 月 22 日,天正电气披露了《关于股权激励限制性股票回购注
销实施的公告》,确认自公司于 2021 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站及指定
披露媒体上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编
号:2021-029)至今,公示期已满 45 天,公司未接到相关债权人要求提前清偿
或提供担保的要求。

     13.2021 年 10 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了上述 77,500 股限制性股票的回购注销手续。

     (二)本次回购注销的授权和批准

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     1.2021 年 1 月 15 日,天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股
东已对该等议案回避表决,股东大会同意本次激励计划相关事宜,并全权授权董
事会办理本次限制性股票激励计划具体事宜。

     2.2022 年 1 月 21 日,天正电气召开第八届董事会第十五次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等
议案。

     3.2022 年 1 月 21 日,天正电气独立董事就《关于回购注销部分激励对象已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》发表独立意见,一致同意公司回购注
销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

     4.2022 年 1 月 21 日,天正电气召开第八届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等
议案,监事会核查后认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
相关事项。

     本所律师认为,公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序,相关
会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票,公司尚需办理限制性股
票注销登记及公司减资程序。

     二、本次回购注销的基本情况

     (一)本次回购注销限制性股票的原因和依据

     根据《激励计划》的规定,激励对象合同到期,且不再续约或主动辞职
的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司以授予价格进行回购注销。经核查,张炳未、张鹏、丁剑、孙
宇新、姜永兵、陈佳、赵紫钦、蔡其桃 8 名激励对象已辞职,不再具备激励对

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象资格,故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 126,000 股进行回购注销。

     根据《激励计划》的规定,激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存
在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股
票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于 1 名激励对象
已离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50,000 股由公司进行回购
注销。

     (二)本次回购注销的数量和价格

     根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价
格、回购数量进行相应调整。

     2021 年 5 月 13 日,天正电气召开 2020 年度股东大会,审议通过了《浙江
天正电气股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的议案》,确定以实施
2020 年度分红派息股权登记日为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利
3.00 元(含税)。

     鉴于公司 2020 年度权益派发方案的实施,公司对本次限制性股票的回购价
格进行相应调整,本次限制性股票的回购价格由 7.17 元/股调整为 6.87 元/股。
本次限制性股票回购价格的具体情况如下:

     1.对于因激励对象主动离职而回购注销的限制性股票共计 126,000 股,回购
价格为 6.87 元/股。

     2.对于因激励对象被动离职回购注销的限制性股票 50,000 股,回购价格为
6.87 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

     (三)本次回购注销的资金来源


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     根据上述调整,本次回购注销的限制性股票数量为 176,000 股,公司用于
上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

     综上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销限制性股票相关事项已授权
公司董事会全权办理,无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本
次回购注销涉及的减少注册资本的工商变更工作,并及时履行信息披露义务。

     三、结论意见

     综上所述,本所律师认为:截至本《法律意见》出具之日,公司已就本次
回购注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有
关规定;本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定,该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司
法》及相关规定办理减资的工商变更手续,并按照信息披露的相关要求及时履
行信息披露义务。

     本《法律意见》出具日期为 2022 年 1 月 21 日。

     本《法律意见》正本四份,无副本。

     (本页以下无正文)




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