新洁能关联交易决策制度

                           无锡新洁能股份有限公司
                              关联交易决策制度


                                 第一章       总则

    第一条 为规范无锡新洁能股份有限公司(以下称“公司”)的关联交易行为,根

据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》”的规定,特制定本关联交易决策制

度(以下称“本制度”)。

    第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则,决策权限和程序,规定了

关联交易应履行的信息披露义务,是维护公司和全体股东利益,处理关联交易活动的

行为准则。

    第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

    (一)公开、公正、公平的原则;

    (二)诚实信用的原则;

    (三)回避表决的原则,包括:享有公司股东大会表决权的关联方,在股东大会

上回避表决;董事会会议审议某关联交易事项时,与关联方有任何利害关系的董事,

应当回避表决;

    (四)聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

    第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当遵循:

    (一)任何人只能代表一方签署协议;

    (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。



                            第二章   关联方和关联关系

    第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。公司董事、监事、高级管理人

员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关

系及时告知公司,公司审计委员会确认关联方名单,并及时向董事会和监事会报告,

公司应向上述关联方名单及关联关系信息报上海证券交易所备案。
    第七条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

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    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

    (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

    (三)由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人

担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    公司的关联自然人是指:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)本条第一款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

    (四)本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母;

    (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联

方:

    因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后 12 个月内,符合前述关联

法人规定或关联自然人规定的。

    在过去的 12 个月内,符合前述关联法人规定或关联自然人规定的。

    第九条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公司的

行为,遵循相关法律法规和本制度的规定进行。

    第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关

系、管理关系及商业利益关系。

    第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。

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                            第三章        关联交易

   第十二条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子公司

与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

   (一)购买或者出售资产;

   (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

   (三)提供财务资助;

   (四)提供担保;

   (五)租入或者租出资产;

   (六)委托或者受托管理资产和业务;

   (七)赠与或者受赠资产;

   (八)债权、债务重组;

   (九)签订许可使用协议;

   (十)转让或者受让研究与开发项目;

   (十一)购买原材料、燃料、动力;

   (十二)销售产品、商品;

   (十三)提供或者接受劳务;

   (十四)委托或者受托销售;

   (十五)在关联人财务公司存贷款;

   (十六)与关联人共同投资;

   (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

   (十八)公司以及上海证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能

引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例

或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先

受让权等。



                      第四章     关联交易的决策程序

   第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交

易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联
方的有关资料。

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    第十四条 关联交易决策权限:

    (一)公司拟与关联方达成的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外)金额(含同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易

累计金额)在 3,000 万元以上且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事

项,除经董事会审批并及时披露以外,必须经公司股东大会审议批准。

    公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券

服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    (二)公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除

外),与关联法人达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%

的关联交易(公司提供担保除外),应提交董事会讨论,并及时披露。

    (三)公司拟与关联法人达成的交易总额(含同一标的或同一关联方在连续 12 个

月内达成的关联交易累计金额)低于 300 万元或占公司最近经审计经资产值的比例低

于 0.5%的关联交易事项(公司提供担保除外),以及公司与关联自然人发生的交易金

额低于 30 万元的关联交易事项(公司提供担保除外),经理办公会讨论后经经理批准

可以实施。

    (四)公司对关联方提供的担保不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时

披露,并提交股东大会审议;公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照执行,有关股

东应当在股东大会上回避表决。

    第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应在独立董事发表事前认可意见

后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据。

    第十六条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,

提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为

其判断的依据。

    第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督

并在年度报告中发表意见。

    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动向股东大会说
明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股

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东可以要求其说明情况并回避,该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的

其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前,其他股东有权

要求该股东就有关情况作出说明。

    本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)公司或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十九条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联方的各股东应当回避表决,

也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决

权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以进行表决,并在股东大会决

议中作出详细说明。

    上述所指的特殊情况是下列情形:

    (一)出席股东大会的股东只有关联股东;

    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其

他股东以特别决议表决通过;

    (三)关联股东无法回避的其他情形。

    第二十条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。

    第二十一条 董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事(以下简称“关

联董事”)可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该

等事项参与表决:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

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    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员;

    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

   第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事

会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。



                              第五章       附则

    第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本制度经股东大会审议批准后执行。



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                                                          2020 年 10 月 27 日




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